privind piata de capital (publicata în Monitorul Oficial nr. 571/29.06.2004)
TITLUL I
DISPOZITII GENERALE
DISPOZITII GENERALE
Art.1.- (1) Prezenta lege reglementeaza înfiintarea si functionarea pietelor de instrumente financiare, cu institutiile si operatiunile specifice acestora, precum si a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizarii disponibilitatilor financiare prin intermediul investitiilor în instrumente financiare.
(2) Prezenta lege se aplica activitatilor si operatiunilor prevazute la alin.(1), desfasurate pe teritoriul României.
(3) Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, denumita în continuare C.N.V.M., este autoritatea competenta care aplica prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.
(4) Prevederile prezentei legi nu se aplica instrumentelor pietei monetare, care sunt reglementate de Banca Nationala a României, si titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finantelor Publice, daca emitentul alege pentru tranzactionarea acestora o alta piata decât cea reglementata, definita conform art.125.
(5) Prevederile prezentei legi nu se aplica în cazul administrarii datoriei publice în care sunt implicate Banca Nationala a României, bancile centrale ale statelor membre si alte entitati nationale din statele membre cu functii similare acestora, Ministerul Finantelor Publice, precum si alte entitati publice.
Art.2.- (1) În întelesul prezentei legi, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
1. actionar semnificativ – persoana fizica, persoana juridica sau grupul de persoane care actioneaza în mod concertat si care detine direct sau indirect o participatie de cel putin 10% din capitalul social al unei societati comerciale sau din drepturile de vot ori o participatie care permite exercitarea unei influente semnificative asupra luarii deciziilor în adunarea generala sau în consiliul de administratie, dupa caz;
2. compensarea – înlocuirea creantelor si obligatiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai multi participanti le emit în favoarea altui participant sau altor participanti, sau pe care le primesc de la acestia, cu o creanta sau o obligatie neta unica, astfel încât aceasta unica creanta neta sa fie pretinsa, respectiv aceasta unica obligatie neta sa fie datorata;
3. cont comun de investitii – investitie realizata în contul a doua sau mai multor persoane sau asupra careia doua sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnatura uneia sau mai multor persoane dintre cele mentionate;
4. emitent – entitatea cu sau fara personalitate juridica ce a emis emite sau intentioneaza sa emita instrumente financiare;
5. entitati reglementate – persoanele fizice si juridice, precum si entitatile fara personalitate juridica a caror activitate este reglementata si/sau supravegheata de catre C.N.V.M.;
6. filiala – societate comerciala în cadrul careia exista un asociat sau un actionar aflat într-una dintre situatiile prevazute la pct.27;
7. fond de investitii – organism de plasament colectiv fara personalitate juridica;
8. fond deschis de investitii – organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fara personalitate juridica, ale carui unitati de fond fac obiectul unei emisiuni si rascumparari continue;
9. grup – reprezinta un ansamblu de societati comerciale compus dintr-o societate-mama, filialele sale si entitati în care societatea-mama sau filialele sale detin o participare, precum si societatile comerciale legate una de alta printr-o relatie care face necesara consolidarea conturilor si consolidarea raportului anual;
10. institutie de credit – entitate definita conform art.1 din Legea nr.58/1998 privind activitatea bancara, cu modificarile si completarile ulterioare;
11. instrumente financiare înseamna:
a) valori mobiliare;
b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
c) instrumente ale pietei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenta mai mica de un an si certificate de depozit;
d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri;
e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA;
f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb si pe actiuni;
g) optiuni pe orice instrument financiar prevazut la lit.a) – d), inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri; aceasta categorie include si optiuni pe curs de schimb si pe rata dobânzii;
h) instrumente financiare derivate pe marfuri;
i) orice alt instrument admis la tranzactionare pe o piata reglementata într-un stat membru sau pentru care s-a facut o cerere de admitere la tranzactionare pe o astfel de piata;
12. instrumente financiare derivate – instrumentele definite la pct.11 lit.d), g), h), combinatii ale acestora, precum si alte instrumente calificate astfel prin reglementari ale C.N.V.M.;
13. instrumente ale pietei monetare – instrumente financiare care se tranzactioneaza de regula în cadrul pietei monetare;
14. intermediari – societati de servicii de investitii financiare autorizate de C.N.V.M., institutii de credit autorizate de Banca Nationala a României, în conformitate cu legislatia bancara aplicabila, precum si entitati de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre sa presteze servicii de investitii financiare de natura celor prevazute la art.5;
15. investitor calificat:
a) entitati autorizate sa opereze pe piete financiare, precum institutiile de credit societatile de servicii de investitii financiare, alte institutii financiare autorizate si reglementate, societatile de asigurari, organismele de plasament colectiv, societatile de administrare a investitiilor, fondurile de pensii, precum si alte entitati ce nu sunt autorizate ori reglementate si al caror unic obiect de activitate este investitia în valori mobiliare;
b) autoritati ale administratiei publice centrale si locale, institutii de credit centrale, organisme internationale si regionale, precum: Fondul Monetar International, Banca Centrala Europeana, Banca Europeana de Investitii sau alte organisme similare;
c) entitati legale care îndeplinesc doua din urmatoarele trei criterii:
1. numar mediu de angajati pe perioada unui exercitiu financiar mai mare de 250;
2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuala neta mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
d) anumite persoane fizice, subiect al recunoasterii reciproce. C.N.V.M. poate decide sa autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicita în mod expres sa fie considerate ca investitori calificati, daca aceste persoane îndeplinesc cel putin doua din urmatoarele criterii:
1. investitorul a efectuat tranzactii de o marime semnificativa pe o piata reglementata cu o frecventa medie de cel putin 10 tranzactii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;
2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depaseste 500.000 euro;
3. investitorul a lucrat sau lucreaza în sectorul financiar cel putin de un an, având o pozitie care necesita cunostinte privind investitiile în valori mobiliare;
e) anumite societati mici si mijlocii, subiect al recunoasterii reciproce. C.N.V.M. poate decide sa autorizeze societati mici si mijlocii cu sediul în România, care solicita în mod expres sa fie considerate investitori calificati. În întelesul prezentei legi, societati mici si mijlocii sunt acele societati comerciale care, în conformitate cu ultimele situatii financiare raportate, nu îndeplinesc doua din cele trei criterii prevazute la lit. c);
16. legaturi strânse – situatia în care doua sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:
a) participare, care înseamna detinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societati comerciale;
b) control, care înseamna relatia dintre societatea-mama si o filiala sau o relatie similara între orice persoana fizica sau juridica si o societate comerciala; orice filiala a unei filiale va fi considerata o filiala a societatii-mama, care este în fapt entitatea care controleaza aceste filiale; se considera legatura strânsa si situatia în care doua sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una si aceeasi persoana printr-o relatie de control;
17. ofertant sau persoana care initiaza o oferta – persoana juridica sau fizica ce ofera valori mobiliare publicului sau se ofera sa cumpere valori mobilare;
18. oferta publica de valori mobiliare – înseamna comunicarea adresata unor persoane, facuta sub orice forma si prin orice mijloace, care prezinta informatii suficiente despre termenii ofertei si despre valorile mobilare oferite, astfel încât sa permita investitorului sa adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpararea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Aceasta definitie se va aplica, de asemenea, si în situatia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;
19. oferta publica de preluare – oferta publica de cumparare care are ca rezultat pentru cel care o promoveaza, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societati comerciale;
20. organisme de plasament colectiv – entitati organizate, cu sau fara personalitate juridica, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice si/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispozitiile prezentei legi si reglementarile C.N.V.M.;
21. persoana – orice persoana fizica sau juridica;
22. persoane implicate:
a) persoane care controleaza sau sunt controlate de catre un emitent sau care se gasesc sub un control comun;
b) persoane care participa direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obtinerii sau exercitarii în comun a drepturilor de vot daca actiunile, obiect al acordului, pot conferi o pozitie de control;
c) persoane fizice din cadrul societatii emitente care au atributii de conducere sau control;
d) sotii, rudele si afinii pâna la gradul al doilea ale persoanelor fizice mentionate la lit.a) – c);
e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administratie în cadrul unui emitent;
23. persoane care actioneaza în mod concertat – doua sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit pentru a înfaptui o politica comuna în legatura cu un emitent. Pâna la proba contrara, urmatoarele persoane sunt prezumate ca actioneaza în mod concertat:
a) persoanele implicate;
b) societatea-mama împreuna cu filialele sale, precum si oricare dintre filialele aceleiasi societati-mama între ele;
c) o societate comerciala cu membrii consiliului sau de administratie si cu persoanele implicate, precum si aceste persoane între ele;
d) o societate comerciala cu fondurile ei de pensii si cu societatea de administrare a acestor fonduri;
24. procedura de insolvabilitate – procedura colectiva prevazuta de Legea nr.253/2004 privind caracterul definitiv al decontarii în sistemele de plati si în sistemele de decontare a operatiunilor cu instrumente financiare sau de legislatia straina, care urmareste fie lichidarea unui participant fie reorganizarea sa, daca aceasta masura implica suspendarea sau limitarea transferurilor sau platilor;
25. programul de oferta – un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;
26. sistem alternativ de tranzactionare – un sistem care pune în prezenta mai multe parti care cumpara si vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit si sistem multilateral de tranzactionare;
27. societate-mama – persoana juridica, actionar sau asociat al unei societati comerciale care se afla în una din urmatoarele situatii:
a) detine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;
b) poate sa numeasca sau sa revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectiva;
c) poate exercita o influenta semnificativa asupra entitatii la care este actionar sau asociat în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectiva sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entitati;
d) este actionar sau asociat al unei entitati si:
1. a numit singur, ca rezultat al exercitarii drepturilor sale de vot majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducatorilor filialei în ultimele doua exercitii financiare, sau
2. controleaza singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalti actionari sau asociati, majoritatea drepturilor de vot;
28. state membre – statele membre ale Uniunii Europene si celelalte state apartinând Spatiului Economic European;
29. stat membru de origine:
a) statul membru în care este situat sediul social al societatii care presteaza servicii de investitii financiare sau de administrare de investitii; daca, în conformitate cu legea nationala, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
b) statul membru în care este situat sediul social al societatii care administreaza un sistem de tranzactionare; daca, în conformitate cu legea nationala, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investitii îsi are sediul social, precum si statul membru în care se afla sediul social al societatii de investitii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investitii;
30. stat membru gazda:
a) statul membru în care o societate de servicii de investitii financiare sau o societate de administrare a investitiilor are o sucursala sau îsi desfasoara activitatea;
b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;
31. sucursala – structura organizata, fara personalitate juridica separata a unei societati comerciale, care presteaza unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizata, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiintate în România de catre o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singura sucursala;
32. titluri de participare – unitati de fond sau actiuni emise de organisme de plasament colectiv, în functie de modul de constituire al acestora;
33. valori mobiliare:
a) actiuni emise de societati comerciale si alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piata de capital;
b) obligatiuni si alte titluri de creanta, inclusiv titlurile de stat cu scadenta mai mare de 12 luni, negociabile pe piata de capital;
c) orice alte titluri negociate în mod obisnuit care dau dreptul de a achizitiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu exceptia instrumentelor de plata;
34. titluri de capital – actiuni si alte valori mobiliare asimilabile actiunilor, precum si orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitarii acestui drept în masura în care valorile din a doua categorie sunt emise de acelasi emitent sau de catre o entitate care apartine grupului din care face parte respectivul emitent;
35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital – toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;
36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat – valori mobiliare de acelasi tip si/sau clasa emise continuu ori în cel putin doua transe distincte pe o perioada de 12 luni.
(2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei parti interesate, acte administrative care sa cuprinda aprecieri motivate în legatura cu calificarea unei persoane, institutii, situatii, informatii, operatiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor si expresiilor cu semnificatia stabilita la alin.(1).
(3) Orice persoana fizica sau juridica, daca se considera vatamata în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucuresti.
(4) Se considera refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege si faptul de a nu raspunde petitionarului în termenele prevazute de legislatia în vigoare, de la data înregistrarii cererii.
(5) În scopul exercitarii activitatii de supraveghere, C.N.V.M. poate:
a) sa verifice modul de îndeplinire a atributiilor si obligatiilor legale si statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum si ale altor persoane în legatura cu activitatea entitatilor reglementate sau supravegheate;
b) sa solicite consiliului de administratie al entitatilor reglementate, prevazute la lit.a), întrunirea membrilor acestuia sau, dupa caz, convocarea adunarii generale a actionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;
c) sa solicite tribunalului competent sa dispuna convocarea de adunari generale ale actionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit.b);
d) sa solicite informatii si documente emitentilor ale caror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzactionare pe o piata reglementata sau tranzactionate într-un sistem alternativ de tranzactionare;
e) sa efectueze controale la sediul entitatilor reglementate si supravegheate de C.N.V.M.;
f) sa audieze orice persoana în legatura cu activitatile entitatilor reglementate si supravegheate de C.N.V.M.
(6) Registrul C.N.V.M., tinut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public.
(7) Prestarea neautorizata a oricaror activitati care cad sub incidenta prezentei legi, utilizarea neautorizata a sintagmelor servicii de investitii financiare, societate de servicii de investitii financiare, agent pentru servicii de investitii financiare, societate de administrare a investitiilor, societate de investitii, fond deschis de investitii, piata reglementata si bursa de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin.(2) pct.11, cu marfuri, sau a oricarei combinatii între acestea, fara respectarea conditiilor legale, atrage raspunderea potrivit legii.
TITLUL II
INTERMEDIARI
INTERMEDIARI
Capitolul I
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.3.- (1) Serviciile de investitii financiare prevazute la art.5, privind instrumentele financiare definite la art.2 alin.(1) pct.11, pot fi prestate cu titlu profesional numai de intermediarii definiti la art.2 alin.(1) pct.14.
(2) Intermediarii care presteaza servicii de investitii financiare în România vor fi înscrisi în registrul tinut de C.N.V.M., dupa cum urmeaza:
a) societatile de servicii de investitii financiare si intermediarii din statele nemembre, în baza autorizatiei acordate de C.N.V.M.;
b) institutiile de credit autorizate de Banca Nationala a României;
c) echivalentul institutiilor de credit si al societatilor de servicii de investitii financiare, autorizate de catre autoritatile competente din statele membre.
(3) În toate actele oficiale, intermediarul trebuie sa precizeze, pe lânga datele sale de identificare, numarul si data înscrierii în Registrul C.N.V.M.
(4) Drepturile conferite de prevederile prezentului titlu nu pot fi extinse asupra serviciilor prestate în calitate de contraparte a statului, a Bancii Nationale a României sau a altor institutii si autoritati publice care îndeplinesc functii similare în legatura cu politica monetara, cursul de schimb, datoria publica si administrarea rezervelor statului.
(5) Prevederile capitolelor V si IX, precum si cele ale art.23 alin.(4), art.24, art.25 si art.42 alin.(1) si (2) se aplica corespunzator si institutiilor de credit supravegherea respectarii acestora fiind asigurata de C.N.V.M.
(6) Respectarea conditiilor de autorizare si a cerintelor de adecvare a capitalului institutiilor de credit este supravegheata de catre Banca Nationala a României.
Art.4.- (1) Serviciile de investitii financiare se realizeaza prin persoane fizice, actionând ca agenti pentru servicii de investitii financiare. Acestia îsi desfasoara activitatea exclusiv în numele intermediarului ai carui angajati sunt si nu pot presta servicii de investitii financiare în nume propriu.
(2) Nici o persoana fizica sau juridica nu poate presta servicii de investitii financiare fara a fi înscrisa în Registrul C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. stabileste proceduri privind înscrierea agentilor pentru servicii de investitii financiare în registrul tinut de C.N.V.M., precum si privind situatiile de incompatibilitate ale acestora.
Capitolul II
Servicii de investitii financiare
Servicii de investitii financiare
Art.5.- (1) Serviciile de investitii financiare reglementate de prezenta lege sunt:
1. servicii principale:
a) preluarea si transmiterea ordinelor primite de la investitori în legatura cu unul sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor în legatura cu unul sau mai multe instrumente financiare, altfel decât pe cont propriu;
c) tranzactionarea instrumentelor financiare pe cont propriu;
d) administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, pe baza discretionara, cu respectarea mandatului dat de acestia, atunci când aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;
e) subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm si/sau plasamentul de instrumente financiare;
2. servicii conexe:
a) custodia si administrarea de instrumente financiare;
b) închirierea de casete de siguranta;
c) acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui investitor, în vederea executarii unor tranzactii cu instrumente financiare, în care respectiva societate de servicii de investitii financiare este implicata în tranzactii;
d) consultanta acordata societatilor cu privire la orice probleme legate de structura de capital, strategie industriala, precum si consultanta si servicii privind fuziunile si achizitiile de societati;
e) alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;
f) consultanta de investitii cu privire la instrumentele financiare;
g) servicii de schimb valutar în legatura cu activitatile de servicii de investitii financiare prestate.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari privind serviciile prestate conform art.5 alin.(1).
Capitolul III
Societatile de servicii de investitii financiare
Societatile de servicii de investitii financiare
Art.6.- Societatile de servicii de investitii financiare, denumite în continuare S.S.I.F., sunt persoane juridice, constituite sub forma unor societati pe actiuni, emitente de actiuni nominative, conform Legii nr.31/1990, care au obiect exclusiv de activitate prestarea de servicii de investitii financiare si care functioneaza numai în baza autorizatiei C.N.V.M.
Sectiunea 1
Capitalul initial
Capitalul initial
Art.7.- (1) Capitalul initial al unei S.S.I.F. va fi determinat cu respectarea reglementarii C.N.V.M., emise în conformitate cu legislatia comunitara, si va fi de cel putin:
a) echivalentul în lei a 50.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României, daca S.S.I.F. presteaza serviciile de investitii financiare prevazute la art.5 alin.(1) pct.1 lit.a), b) si d), nu detine fondurile si/sau instrumentele financiare apartinând investitorilor, nu tranzactioneaza instrumente financiare pe cont propriu si nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm;
b) echivalentul în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României, daca S.S.I.F. presteaza serviciile de investitii financiare prevazute la art.5 pct.1 lit. a), b) si d) si pct.2 lit.a), b), d), f) si g), nu tranzactioneaza instrumente financiare pe cont propriu si nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori mobiliare în baza unui angajament ferm;
c) echivalentul în lei a 730.000 euro, pentru S.S.I.F. autorizate sa presteze toate serviciile de investitii financiare prevazute la art.5 alin.(1).
(2) Pâna la data de 31 decembrie 2004, S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.b) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 85.000 euro, iar S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.c) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 315.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(3) Pâna la data de 31 decembrie 2005, S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.b) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 105.000 euro, iar S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.c) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 530.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(4) Pâna la data de 31 decembrie 2006, S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.b) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 125.000 euro, iar S.S.I.F. prevazute la alin.(1) lit.c) au obligatia sa-si majoreze capitalul initial cel putin pâna la nivelul echivalentului în lei a 730.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(5) Capitalul initial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând capitalul social subscris si varsat precum si alte componente ale bilantului contabil, calculat conform metodologiei prevazute în reglementarile C.N.V.M., cu respectarea legislatiei comunitare aplicabile.
(6) În scopul respectarii cerintelor prevazute de legislatia comunitara, C.N.V.M. va modifica, prin ordin al presedintelui, nivelul capitalului initial al S.S.I.F.
(7) Cursul de referinta la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.
(8) S.S.I.F. prevazut la alin.(1) lit.b) poate detine instrumente financiare în cont propriu, daca sunt îndeplinite cumulativ urmatoarele conditii:
a) detinerea instrumentelor financiare în cont propriu a aparut numai ca urmare a unei erori a S.S.I.F. privind executarea corecta a ordinelor clientilor;
b) valoarea totala de piata a instrumentelor financiare detinute în cont propriu reprezinta maximum 15% din capitalul initial al respectivei societati;
c) S.S.I.F. respecta cerintele referitoare la adecvarea capitalului în conformitate cu legislatia comunitara;
d) detinerile de instrumente financiare în cont propriu au caracter accidental si provizoriu si sunt strict limitate la timpul necesar finalizarii respectivelor tranzactii.
Sectiunea a 2-a
Autorizarea, suspendarea si retragerea autorizatiei
Autorizarea, suspendarea si retragerea autorizatiei
Art.8.- (1) S.S.I.F. va fi autorizata de C.N.V.M. sa presteze servicii de investitii financiare, daca îndeplineste cumulativ urmatoarele conditii:
a) societatea este constituita sub forma juridica a unei societati comerciale pe actiuni;
b) sediul social si sediul central, dupa caz, reprezentând locul unde se afla centrul principal de conducere si de administrare a activitatii, sunt situate în România;
c) obiectul de activitate este exclusiv prestarea de servicii de investitii financiare;
d) calificarea, experienta profesionala si integritatea administratorilor, conducatorilor, auditorilor si persoanelor din cadrul compartimentului de control intern corespund prevederilor reglementarilor C.N.V.M.;
e) dovada existentei capitalului initial minim, subscris si integral varsat în numerar, în functie de serviciile de investitii financiare ce vor fi prestate;
f) prezentarea planului de afaceri, descrierea structurii organizatorice si a regulilor de ordine interna;
g) prezentarea contractului încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) si care îndeplineste criteriile comune stabilite de C.N.V.M. si Camera Auditorilor Financiari din România;
h) prezentarea structurii actionariatului, a identitatii si integritatii actionarilor semnificativi;
i) alte cerinte prevazute în reglementarile C.N.V.M.
(2) Autorizatia acordata de C.N.V.M. unei S.S.I.F. va mentiona expres serviciile de investitii financiare pe care aceasta le poate presta conform prevederilor art.5 alin.(1) pct.1 si 2 si nu poate cuprinde exclusiv serviciile conexe mentionate la art.5 alin.(1) pct. 2.
(3) În situatia în care S.S.I.F. se afla în legaturi strânse cu o alta persoana fizica sau juridica, C.N.V.M. acorda autorizatia de a presta servicii de investitii financiare acestei S.S.I.F., numai daca aceste legaturi strânse nu împiedica realizarea atributiilor de supraveghere, potrivit prezentei legi.
(4) C.N.V.M. acorda autorizatia S.S.I.F., în termen de maximum 6 luni de la data transmiterii documentatiei complete prevazute de reglementarile în vigoare sau emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivata care poate fi contestata, în termen de 30 de zile de la data comunicarii ei.
(5) S.S.I.F. poate începe activitatea la data acordarii autorizatiei, sub conditia dobândirii calitatii de membru al Fondului de compensare a investitorilor.
Art.9.- S.S.I.F. are obligatia sa respecte conditiile de autorizare, cerintele prudentiale si de adecvare a capitalului stabilite prin prezenta lege si prin reglementarile C.N.V.M., pe toata durata desfasurarii activitatii, si va notifica sau va supune în prealabil autorizarii, dupa caz, orice modificare în modul ei de organizare si functionare, în conformitate cu prevederile reglementarilor C.N.V.M.
Art.10.- C.N.V.M. este în drept sa nu acorde autorizatia pentru prestarea de servicii de investitii financiare unei societati comerciale, daca:
a) se afla în procedura de insolvabilitate, potrivit legii;
b) oricare dintre actionarii sai semnificativi, membri ai consiliului de administratie sau conducatorii societatii:
1. se afla în situatiile de incompatibilitate prevazute de reglementarile C.N.V.M. sau detine o pozitie semnificativa într-o societate comerciala care se încadreaza în prevederile lit.a);
2. a fost condamnat pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals uz de fals înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum si alte infractiuni de natura economica;
3. a fost sanctionat de C.N.V.M., Banca Nationala a României, Comisia de Supraveghere a Asigurarilor sau de alte autoritati de reglementare a pietelor financiare cu interzicerea exercitarii oricarei activitati profesionale, pentru perioada în care aceasta interdictie ramâne în vigoare;
c) C.N.V.M. constata ca dispozitiile legale, reglementarile emise în aplicarea acestora sau cele administrative, existente în statul nemembru care guverneaza statutul persoanelor având legaturi strânse cu S.S.I.F., ori dificultatile în implementarea acestor dispozitii împiedica realizarea unei supravegheri prudentiale eficiente ori ca supravegherea din statul nemembru al unui intermediar strain care a solicitat autorizarea unei sucursale este insuficienta;
d) C.N.V.M. nu a fost informata cu privire la identitatea actionarilor persoane fizice si/sau juridice care detin în mod direct sau indirect pozitii semificative în S.S.I.F. sau cu privire la marimea detinerilor acestor actionari;
e) C.N.V.M. constata ca actionarii, persoane fizice sau juridice, care detin în mod direct sau indirect pozitii semnificative în S.S.I.F., nu corespund cerintelor asigurarii unei gestiuni sanatoase si prudente a S.S.I.F. si realizarii unei supravegheri prudentiale eficiente potrivit prezentei legi;
f) societatea solicitanta nu dispune de capitalul initial, prevazut în reglementarile C.N.V.M.;
g) desi cerintele stipulate la art.8 alin.(1) sunt îndeplinite, se dovedeste ca nu se poate asigura o administrare sanatoasa si prudenta a S.S.I.F.
Art.11.- C.N.V.M. este în drept sa suspende autorizatia S.S.I.F. pentru o perioada cuprinsa între 5 si 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementarilor C.N.V.M., numai daca nu sunt întrunite conditiile pentru retragerea autorizatiei sau pentru alte sanctiuni mai grave prevazute de lege. Suspendarea poate fi prelungita la expirarea termenului initial, dar nu mai mult de 30 de zile peste termenul maxim stabilit în prezentul articol.
Art.12.- (1) C.N.V.M. este în drept sa retraga autorizatia de a presta servicii de investitii financiare unei S.S.I.F., în urmatoarele situatii:
a) S.S.I.F. nu a început sa presteze serviciile de investitii pentru care a fost autorizata, în termen de 12 luni de la primirea autorizatiei sau nu a prestat nici unul din serviciile autorizate de C.N.V.M., prevazute la art.5 alin.(1) pct.1, pe o perioada mai mare de 6 luni, cu exceptia situatiei în care C.N.V.M. a suspendat autorizatia pe aceasta perioada;
b) S.S.I.F. nu mai îndeplineste conditiile care au stat la baza emiterii autorizatiei;
c) S.S.I.F. nu respecta reglementarile privind adecvarea capitalului, stabilite de C.N.V.M.;
d) S.S.I.F. sau agentii sai pentru servicii de investitii financiare nu respecta reglementarile C.N.V.M. si/sau ale pietelor reglementate;
e) daca evenimente ulterioare acordarii autorizatiei creeaza incompatibilitate în prestarea de servicii de investitii financiare;
f) alte cazuri prevazute de reglementarile C.N.V.M.
(2) La solicitarea expresa a unei S.S.I.F., în baza unei declaratii de renuntare, C.N.V.M. retrage autorizatia de a presta servicii de investitii financiare, în conformitate cu reglementarile emise în acest sens.
(3) C.N.V.M. anuleaza autorizatia unei S.S.I.F. în cazul în care aceasta a fost obtinuta pe baza unor declaratii sau informatii false ori care au indus în eroare.
Art.13.- (1) C.N.V.M. va solicita informatii si se va consulta cu autoritatile competente ale unui stat membru înaintea autorizarii unei S.S.I.F., atunci când aceasta este:
a) o filiala a unui intermediar autorizat în acel stat membru;
b) o filiala a societatii-mama a unui intermediar autorizat în acel stat;
c) este controlata de aceleasi persoane fizice sau juridice care controleaza un intermediar autorizat în acel stat membru.
(2) Autoritatile competente din statele membre, responsabile cu supravegherea institutiilor de credit sau a societatilor de asigurare, vor fi consultate înainte de acordarea autorizatiei unui S.S.I.F., care este:
a) filiala unei institutii de credit sau a unei societati de asigurare autorizate într-un stat membru;
b) filiala societatii-mama a unei institutii de credit sau a unei societati de asigurare autorizate într-un stat membru;
c) controlata de aceleasi persoane fizice sau juridice ce controleaza o institutie de credit sau o societate de asigurare autorizata într-un stat membru.
Sectiunea a 3 -a
Conducatorii, administratorii, controlul intern si
actionarii semnificativi
Conducatorii, administratorii, controlul intern si
actionarii semnificativi
Art.14.- (1) Conducerea S.S.I.F. trebuie sa fie asigurata de cel putin doua persoane. Conducatorii trebuie sa fie angajati ai S.S.I.F. cu contract individual de munca si pot fi membri ai consiliului de administratie.
(2) Conducatorii sunt persoanele care, potrivit actelor constitutive si/sau hotarârii organelor statutare ale S.S.I.F., sunt împuternicite sa conduca si sa coordoneze activitatea zilnica a acesteia si sunt învestite cu competenta de a angaja raspunderea intermediarului; în aceasta categorie nu se includ persoanele care asigura conducerea nemijlocita a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a sucursalelor si a altor sedii secundare. În cazul sucursalelor intermediarilor, persoane juridice straine care presteaza servicii de investitii financiare pe teritoriul României, conducatorii sunt persoanele împuternicite de intermediarul, persoana juridica straina, sa conduca activitatea sucursalei si sa angajeze legal în România intermediarul, persoana juridica straina.
(3) Conducatorii trebuie sa asigure efectiv conducerea curenta a activitatii S.S.I.F., sa exercite exclusiv functia pentru care au fost numiti si cel putin unul dintre acestia sa ateste cunoasterea limbii române. Ei trebuie sa aiba studii superioare absolvite cu examen de licenta în unul dintre domeniile economic, juridic ori în alt domeniu care sa se circumscrie activitatii financiare sau sa fi absolvit cursuri post-universitare în unul dintre aceste domenii si sa aiba o experienta de minimum 3 ani în domeniul financiar-bancar sau al pietei de capital.
Art.15.- Administrarea unei S.S.I.F. poate fi asigurata numai de catre persoane fizice.
Art.16.- S.S.I.F. va organiza un compartiment de control intern specializat pentru supravegherea respectarii de catre societate si personalul acesteia a legislatiei în vigoare incidente pietei de capital, precum si a normelor interne.
Art.17.- Conditiile privind autorizarea personalului, organizarea si functionarea compartimentului de control intern vor fi prevazute prin reglementarile C.N.V.M.
Art.18.- (1) Orice persoana care îsi propune sa achizitioneze, direct sau indirect actiuni la o S.S.I.F., prin care ar dobândi o pozitie semnificativa, trebuie sa notifice în prealabil C.N.V.M., indicând marimea pozitiei avute în vedere.
(2) Orice actionar semnificativ care îsi propune sa-si mareasca participatia, astfel încât aceasta sa atinga sau sa depaseasca 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot ori care intentioneaza ca respectiva S.S.I.F. sa devina o filiala a sa, trebuie sa notifice în prealabil C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. se va pronunta în termen de 90 de zile de la data notificarii si, daca este cazul, poate interzice, prin decizie, dobândirea unei asemenea pozitii. În cazul aprobarii, decizia C.N.V.M. va stabili si termenul maxim în care trebuie sa se realizeze dobândirea pozitiei notificate.
(4) Orice persoana care îsi propune sa-si diminueze, direct sau indirect pozitia semnificativa din cadrul unei S.S.I.F. trebuie sa notifice în prealabil C.N.V.M., indicând marimea pozitiei avute în vedere.
(5) Orice actionar semnificativ care îsi propune sa-si diminueze, direct sau indirect participatia, care reprezinta mai putin de 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot ori care are ca rezultat pierderea de catre S.S.I.F. a calitatii de filiala a sa, trebuie sa notifice în prealabil C.N.V.M.
(6) Daca persoana prevazuta la alin.(1) si (2) este o S.S.I.F., o institutie de credit sau o societate de asigurare autorizata în alt stat societatea-mama a unei S.S.I.F., a unei institutii de credit sau a unei societati de asigurare autorizate în alt stat o persoana fizica sau juridica ce controleaza o S.S.I.F., o institutie de credit ori o societate de asigurare autorizata în alt stat si daca, urmare a acelei achizitii, S.S.I.F.-ul în care persoana care intentioneaza sa achizitioneze actiuni va deveni filiala acesteia sau va fi controlata de aceasta, intentia de dobândire a actiunilor va face obiectul unei consultari prealabile, asa cum a fost prevazuta la art.13.
(7) S.S.I.F. va informa C.N.V.M., de îndata ce va lua la cunostinta, cu privire la orice achizitie sau înstrainare a actiunilor sale, care ar conduce la depasirea sau situarea sub nivelurile prevazute la alin.(1), (2), (4) si (5).
(8) Periodic, cel putin anual, S.S.I.F. va comunica C.N.V.M. identitatea actionarilor ei semnificativi si marimea participatiilor acestora si, dupa caz, orice alte date si informatii cu privire la aceste persoane, solicitate prin reglementarile C.N.V.M.
Art.19.- (1) C.N.V.M. poate interzice unei persoane dobândirea unei pozitii prevazute la art.18 alin.(1) si (2) daca, tinând seama de necesitatea de a garanta administrarea prudenta a societatii, apreciaza ca persoana care ar ocupa o astfel de pozitie poate prejudicia functionarea în bune conditii a societatii sau o buna supraveghere a acesteia.
(2) În scopul verificarii integritatii unui actionar al unei S.S.I.F. sau a unei persoane care intentioneaza sa achizitioneze, direct sau indirect actiuni ale unei S.S.I.F, C.N.V.M. poate solicita furnizarea datelor de identificare a oricarui actionar, persoana fizica si/sau juridica, ce detine, în mod direct sau indirect o pozitie semnificativa.
Art.20.- (1) În situatia în care actionarii semnificativi, membrii consiliului de administratie, conducatorii sau personalul compartimentului de control intern nu asigura administrarea prudenta a S.S.I.F., C.N.V.M. va dispune masurile necesare pentru remedierea situatiei, care se pot referi, printre altele, la interdictii, sanctiuni împotriva administratorilor si/sau a conducerii, precum si împotriva persoanelor din cadrul compartimentului de control intern.
(2) Masuri similare pot fi aplicate si persoanelor vinovate de nerespectarea obligatiilor prevazute la art.18 alin.(1) si (2).
(3) În cazul în care dobândirea sau majorarea unei pozitii semnificative a fost efectuata fara acordul C.N.V.M., drepturile de vot aferente sunt nule de drept iar eventualele voturi deja exprimate vor fi anulate corespunzator.
Art.21.- În cazul în care influenta exercitata de catre persoanele la care se face referire la art.18 alin.(1) si (2) si art.20 risca sa prejudicieze administrarea unei S.S.I.F., C.N.V.M. va adopta masuri pentru suspendarea exercitarii drepturilor de vot aferente actiunilor detinute de respectivii actionari.
Capitolul IV
Reguli prudentiale
Art.22.- În scopul protectiei investitorilor, asigurarii stabilitatii, competitivitatii si bunei functionari a pietelor, C.N.V.M. va emite reglementari privind cerintele prudentiale si de adecvare a capitalului pentru evaluarea corecta a riscurilor, în scopul prevenirii si limitarii efectelor acestora.
Art.23.- (1) Intermediarii autorizati de C.N.V.M. au obligatia sa prezinte situatiile lor financiare, precum si rapoarte periodice.
(2) C.N.V.M va emite reglementari privind continutul, forma si termenele de transmitere a rapoartelor mentionate la alin.(1).
(3) C.N.V.M. poate verifica veridicitatea datelor înscrise în situatiile financiare si în raportarile periodice, prin inspectii.
(4) Intermediarii sunt obligati sa pastreze, pe o perioada de cel putin 5 ani, informatiile si datele privind serviciile de investitii financiare prestate în conformitate cu prevederile art.5, în legatura cu un instrument financiar tranzactionat indiferent daca aceste tranzactii s-au desfasurat pe o piata reglementata sau nu.
Art.24.- (1) Intermediarii vor respecta în orice moment pe parcursul desfasurarii activitatii lor, regulile de prudentialitate stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli prudentiale se vor referi, fara a se limita la:
a) proceduri administrative si contabile corespunzatoare, de control si siguranta pentru procesarea electronica a datelor, precum si mecanisme adecvate de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzactiile personale ale salariatilor;
b) proceduri adecvate care sa asigure separarea instrumentelor financiare apartinând investitorilor de cele apartinând intermediarului, în scopul protejarii drepturilor lor de proprietate, în special în situatia insolventei intermediarului, precum si împotriva folosirii acestor instrumente financiare de catre intermediari, în tranzactiile pe cont propriu, în afara situatiei în care investitorii consimt în mod expres;
c) proceduri adecvate care sa asigure separarea fondurilor investitorilor cu scopul protejarii dreptului de proprietate, cu exceptia institutiilor de credit care sa previna folosirea acestor fonduri în interesul firmei;
d) pastrarea înregistrarilor tranzactiilor desfasurate, pentru a permite C.N.V.M. sa supravegheze respectarea regulilor prudentiale, regulilor de conduita în afaceri, precum si a altor cerinte legislative si reglementare;
e) existenta unei structuri organizatorice care trebuie sa minimizeze riscul unui conflict de interese între investitor si intermediar ori între investitorii aceluiasi intermediar. În situatia înfiintarii unei sucursale, structura organizatorica a acesteia nu trebuie sa contravina regulilor de conduita pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de catre statul membru gazda.
(2) Creditorii unui intermediar nu pot apela, în nici o situatie, la activele investitorilor, inclusiv în cazul procedurii de insolvabilitate. Un intermediar nu poate folosi activele unui client în scopul garantarii tranzactiilor încheiate pe cont propriu sau în contul altui client cu exceptia cazului în care clientul îsi da acordul în scris.
Art.25.- Înaintea prestarii de servicii de investitii financiare, intermediarii vor informa investitorii cu privire la fondurile sau schemele de compensare a investitorilor.
Capitolul V
Reguli de conduita
Reguli de conduita
Art.26.- (1) Intermediarii si agentii pentru servicii de investitii financiare sunt obligati sa respecte regulile de conduita emise de C.N.V.M., precum si regulile emise de pietele reglementate pe care acestia tranzactioneaza.
(2) Implementarea si supravegherea respectarii regulilor de conduita de catre toti intermediarii care presteaza servicii de investitii financiare pe teritoriul României vor fi asigurate de catre C.N.V.M.
Art.27.- (1) Reglementarile C.N.V.M. vor implementa principii, care vor lua în considerare calitatea persoanei pentru care este prestat serviciul. Conform acestor principii, intermediarul trebuie, cel putin:
a) sa actioneze onest impartial si cu diligenta profesionala în scopul protejarii intereselor investitorilor si a integritatii pietei;
b) sa angajeze toate resursele, sa elaboreze si sa utilizeze eficient procedurile interne necesare prestarii serviciilor de investitii financiare;
c) sa solicite de la investitori informatii referitoare la situatia lor financiara, experienta investitionala si obiectivele cu privire la serviciile solicitate;
d) sa transmita investitorilor toate informatiile relevante privind tranzactiile în care contrapartea este intermediarul;
e) sa încerce sa evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, sa asigure investitorilor un tratament impartial;
f) sa desfasoare activitatea în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. aplicabile administrarii activitatii, în scopul protejarii intereselor investitorilor si a integritatii pietei.
(2) În cazul în care un intermediar executa un ordin, în vederea aplicarii regulilor prevazute la alin.(1), va fi evaluata natura profesionala a investitorului, pornind de la persoana care a dat ordinul, indiferent daca acest ordin a fost plasat direct de investitor sau indirect printr-un alt intermediar.
Art.28.- (1) Prestarea de servicii de investitii financiare, în contul investitorilor, se va face pe baza unui contract redactat în doua exemplare, dintre care unul va fi remis clientului.
(2) Reglementarile C.N.V.M. vor stipula continutul si clauzele minime ale contractelor încheiate cu investitorii, inclusiv pentru contractele la distanta.
(3) Prin contract la distanta se întelege orice contract referitor la servicii de investitii financiare, încheiat între un intermediar, în calitate de ofertant si un investitor, în calitate de beneficiar de servicii de investitii financiare, în cadrul unui sistem de vânzari sau prestari de servicii de investitii financiare la distanta, organizat de catre ofertant care, pentru derularea contractului, foloseste exclusiv unul sau mai multe mijloace de comunicare la distanta, începând cu momentul încheierii contractului, pâna la expirarea acestuia.
(4) Reglementarile prevazute la alin.(2) vor cuprinde modalitatile prin care pot fi furnizate servicii de investitii financiare la distanta, în baza unui contract la distanta, precizând expres mijloacele de comunicare la distanta, inclusiv cele de comunicare electronica, precum si perioada pentru care acesta a fost încheiat.
(5) Reglementarile prevazute la alin.(2) vor cuprinde, în plus prevederi referitoare la obligatia intermediarului de a informa investitorul, precum si consimtamântul acestuia de a încheia un astfel de contract care sa-i permita intermediarului sa presteze servicii de investitii financiare la distanta.
(6) Prin mijloace de comunicare la distanta se întelege orice mijloc care, fara a necesita prezenta fizica simultana a ofertantului si a beneficiarului de servicii de investitii financiare, poate fi utilizat pentru realizarea acordului de vointa între parti si a obiectului contractului.
(7) Investitorul va avea o perioada de 14 zile, de la încheierea contractului, pentru a rezilia unilateral contractul încheiat la distanta, fara a-i fi percepute acestuia comisioane penalizatoare sau fara a-si motiva decizia de retragere. În cazul în care investitorul reziliaza unilateral contractul, el va putea fi obligat sa plateasca serviciile prestate în concordanta cu clauzele contractului. Derularea contractului se va realiza numai dupa ce investitorul si-a exprimat acordul.
(8) Dreptul de a rezilia unilateral un astfel de contract nu se va aplica serviciilor de investitii financiare al caror pret depinde de fluctuatiile de pe pietele financiare care pot aparea în timpul perioadei de retragere din contract si sunt independente de prestatorii de servicii de investitii financiare, fiind legate de:
a) operatiuni de schimb valutar;
b) instrumente ale pietei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenta mai mica de un an si certificate de depozit;
c) valori mobiliare;
d) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
e) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri;
f) contracte forward pe rata dobanzii (FRA);
g) swap-uri pe rata dobânzii, curs de schimb si actiuni;
h) optiuni pe orice instrument financiar prevazut la lit.b) – e), inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri; aceasta categorie include si optiuni pe curs de schimb si pe rata dobânzii.
(9) Reglementarile prevazute la alin.(2), (4) si (5) pot prevedea, pentru crearea si dezvoltarea unui sistem eficient si adecvat procedura plângerii prealabile si proceduri de consiliere a litigiilor privind serviciile de investitii financiare.
Capitolul VI
Traderi
Traderi
Art.29.- Traderii sunt persoane juridice care efectueaza exclusiv în nume si pe cont propriu tranzactii cu instrumente financiare derivate, de natura contractelor futures si cu optiuni.
Art.30.- (1) Traderii vor fi autorizati în conditiile prevazute prin reglementarile C.N.V.M. si vor fi înscrisi în Registrul C.N.V.M.
(2) Cerintele privind capitalul traderilor vor fi stabilite prin reglementarile C.N.V.M.
Art.31.- Traderii pot opera numai cu acordul operatorului de piata si în conformitate cu reglementarile respectivei piete reglementate.
Art.32.- (1) Compensarea si decontarea tranzactiilor efectuate de traderi se realizeaza numai prin intermediari, actionând în cadrul aceleiasi piete reglementate, ca membri compensatori.
(2) Responsabilitatea cu privire la obligatiile ce decurg din derularea tranzactiilor efectuate de traderi revine si membrilor compensatori cu care acestia au încheiate contracte de compensare.
Art.33.- Traderilor le este interzis:
a) sa detina fonduri sau instrumente financiare ale altor persoane;
b) sa negocieze si sa încheie tranzactii, în numele si în contul altor persoane;
c) sa încheie cu alte persoane întelegeri exprese sau tacite, cu scopul de a actiona concertat pe pietele reglementate;
d) sa se afle în relatii de munca cu un alt intermediar sau cu un operator de piata.
Art.34.- Prevederile art.4 alin.(3), art.23, art.24 alin.(1) lit.d) si ale art.26 vor fi aplicate corespunzator si traderilor, conform reglementarilor emise de C.N.V.M.
Capitolul VII
Consultantii de investitii si agentiile de rating
Consultantii de investitii si agentiile de rating
Art.35.- (1) Prestarea cu titlu profesional a serviciilor de consultanta de investitii, cu privire la instrumentele financiare, se efectueaza de catre consultantii de investitii, persoane fizice sau juridice, înscrise în Registrul C.N.V.M.
(2) Prin consultanta de investitii se întelege recomandarea personala data unui client în legatura cu una sau mai multe tranzactii cu instrumente financiare.
(3) C.N.V.M. va emite reglementari privind:
a) conditiile pentru obtinerea autorizatiei de a presta servicii de consultanta privind instrumentele financiare, de catre persoane fizice sau juridice, altele decât intermediarii, incluzând si cerintele de capital pentru desfasurarea acestei activitati;
b) procedurile referitoare la conditiile de functionare, supraveghere, raportare si verificare a consultantilor de investitii;
c) suspendarea si retragerea autorizatiei de consultant de investitii.
(4) Prestarea de servicii de consultanta de investitii exclude preluarea sau executarea ordinelor investitorilor pentru achizitionarea sau înstrainarea de instrumente financiare, administrarea portofoliilor investitorilor, precum si decontarea tranzactiilor, inclusiv detinerea de disponibilitati banesti sau instrumente financiare în contul investitorilor.
(5) Consultantii de investitii sunt subiect al regulilor de conduita, adoptate de catre C.N.V.M., în conformitate cu prevederile art.27.
Art.36.- (1) C.N.V.M. va emite reglementari privind criteriile de agreere a agentiilor de rating care evalueaza si noteaza emitentii admisi la tranzactionare si instrumentele financiare tranzactionate pe pietele reglementate.
(2) Agentiile de rating vor informa C.N.V.M. cu privire la orice rating realizat în legatura cu entitatile si instrumentele mentionate la alin.(1).
Capitolul VIII
Operatiuni transfrontaliere
Operatiuni transfrontaliere
Sectiunea 1
Sucursale ale societatilor de servicii de investitii financiare, persoane juridice române si libera circulatie a serviciilor
Sucursale ale societatilor de servicii de investitii financiare, persoane juridice române si libera circulatie a serviciilor
Art.37.- S.S.I.F. poate presta servicii de investitii financiare:
a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art.38;
b) într-un stat nemembru, în baza autorizatiei acordate de C.N.V.M., conform reglementarilor emise în acest sens.
Art.38.- (1) S.S.I.F., persoana juridica româna, care intentioneaza sa deschida o sucursala într-un stat membru, va comunica acest lucru C.N.V.M., împreuna cu urmatoarele informatii:
a) un plan de afaceri, care va cuprinde serviciile de investitii financiare ce urmeaza a fi prestate prin intermediul sucursalei si structura organizatorica a acesteia;
b) identitatea persoanelor desemnate sa asigure conducerea sucursalei;
c) adresa sediului sucursalei;
d) schemele de compensare a investitorilor, aplicabile pentru protectia investitorilor sucursalei.
(2) În termen de 3 luni de la primirea comunicarii, C.N.V.M. va transmite autoritatii competente din statul membru gazda informatiile primite sau, dupa caz, va refuza transmiterea acestora si va informa S.S.I.F. în consecinta, împreuna cu motivele refuzului.
(3) C.N.V.M. poate emite o decizie privind respingerea cererii de aprobare a deschiderii unei sucursale într-un stat membru de catre o S.S.I.F., persoana juridica româna, daca pe baza informatiilor detinute si a documentatiei prezentate de S.S.I.F., constata ca:
a) S.S.I.F. nu dispune de capacitate administrativa sau de o situatie financiara adecvata, în raport cu serviciile de investitii financiare ce urmeaza a fi prestate prin intermediul sucursalei;
b) S.S.I.F. înregistreaza o evolutie necorespunzatoare a situatiei financiare.
(4) În cazul modificarii continutului uneia dintre informatiile prevazute la alin.(1), S.S.I.F. va comunica, în scris aceasta modificare C.N.V.M. si autoritatii competente din statul membru gazda, cu cel putin o luna înainte de implementarea schimbarii.
(5) C.N.V.M. va comunica autoritatii competente din statul membru gazda orice modificare a informatiilor comunicate anterior, în conformitate cu alin.(2).
Art.39.- (1) Orice S.S.I.F. care intentioneaza sa presteze servicii de investitii financiare pe teritoriul unui stat membru, pentru prima data, în temeiul liberei circulatii a serviciilor, va comunica C.N.V.M. urmatoarele informatii:
a) statul membru în care intentioneaza sa opereze;
b) un plan de afaceri, precizând, în special, serviciul sau serviciile de investitii pe care intentioneaza sa le presteze.
(2) În termen de o luna de la primirea informatiilor mentionate la alin.(1), C.N.V.M. va transmite aceste informatii autoritatilor competente din statul membru gazda. Dupa expirarea acestui termen, S.S.I.F. poate începe sa presteze serviciile de investitii financiare în cauza, în statul membru gazda.
(3) În situatia în care se modifica continutul informatiilor transmise în conformitate cu alin.(1) lit.b), S.S.I.F. va comunica aceasta modificare, în scris C.N.V.M. si statului membru gazda, înainte de aplicarea acesteia, în vederea transmiterii, daca este necesar, a oricarei modificari sau completari ce trebuie aduse informatiilor comunicate.
Art.40.- (1) Supravegherea prudentiala a serviciilor de investitii financiare prestate de S.S.I.F., în statele membre si nemembre, fie direct fie prin înfiintarea de sucursale, va fi asigurata de C.N.V.M., fara a prejudicia atributiile autoritatilor competente din statele gazda.
(2) În vederea exercitarii atributiilor sale de supraveghere, C.N.V.M. va coopera cu autoritatile competente din statele membre în cadrul carora S.S.I.F. presteaza direct servicii de investitii financiare sau îsi înfiinteaza sucursale.
(3) În situatia în care dispune sanctiuni, restrictii sau retragerea autorizatiei unei S.S.I.F., C.N.V.M. va notifica, imediat autoritatea competenta din statul membru în care respectiva societate presteaza servicii de investitii financiare.
(4) Prevederile speciale din legislatia bancara referitoare la operatiunile transfrontaliere vor fi aplicabile institutiilor de credit autorizate în România, ce intentioneaza sa presteze servicii de investitii financiare, principale si conexe, în strainatate, precum si prevederile referitoare la prestarea unor asemenea servicii de investitii în România, de catre institutii de credit din state membre sau din state nemembre.
Sectiunea a 2-a
Intermediari din state membre
Intermediari din state membre
Art.41.- (1) Intermediarii autorizati si supravegheati de autoritatea competenta dintr-un stat membru pot presta în România, în limita autorizatiei acordate de statul membru de origine, servicii de investitii financiare, conform art.5 alin.(1), în mod direct sau printr-o sucursala, în baza principiului liberei circulatii a serviciilor, fara a fi necesara obtinerea unei autorizatii din partea C.N.V.M.
(2) Intermediarii prevazuti la alin.(1) vor avea sediul central în statul membru care le-a acordat autorizatia si în care îsi desfasoara activitatea.
(3) Intermediarii prevazuti la alin.(1) îsi pot promova serviciile prin toate mijloacele de comunicare disponibile în România, cu respectarea regulilor de publicitate stabilite de C.N.V.M.
(4) În termen de 2 luni de la primirea comunicarii din partea autoritatii competente din statul membru de origine, privind prestarea de servicii prin intermediul unei sucursale, cuprinzând informatiile prevazute la art.38 alin.(1), C.N.V.M. va comunica intermediarului în cauza, daca este necesar, conditiile, regulile de conduita, în conformitate cu care, în scopul protejarii interesului general, sucursala din România urmeaza sa îsi desfasoare activitatea.
(5) Sucursala îsi poate începe activitatea la data comunicarii C.N.V.M. sau la data expirarii termenului prevazut la alin.(4).
(6) Orice intentie de modificare a informatiilor cuprinse în comunicarea primita de C.N.V.M., potrivit alin.(4), trebuie sa fie notificata de catre intermediarul în cauza, cu cel putin o luna înainte de data la care modificarea respectiva urmeaza sa fie efectuata.
(7) C.N.V.M. va emite reglementari pentru aplicarea prezentei sectiuni, cu respectarea legislatiei comunitare aplicabile.
Art.42.- (1) Intermediarii autorizati în statele membre pot avea acces pe o piata reglementata din România sa presteze servicii de natura celor prevazute la art.5 alin.(1) lit.b) si c), precum si în sistemele de compensare-decontare aferente acestor piete, fie:
a) direct în baza liberei circulatii a serviciilor sau prin înfiintarea de sucursale;
b) indirect prin înfiintarea de filiale ori achizitionarea unei S.S.I.F. care este deja membra sau are acces pe o piata reglementata sau într-un sistem de compensare-decontare.
(2) Accesul pe o piata reglementata sau într-un sistem de compensare-decontare al intermediarilor prevazuti la alin.(1) este conditionat de respectarea reglementarilor emise de operatorul de piata si de sistemele de compensare-decontare, aprobate de C.N.V.M, a regulilor de conduita si a standardelor profesionale impuse persoanelor care desfasoara activitati în numele acestor intermediari.
Sectiunea a 3-a
Intermediari din state nemembre
Intermediari din state nemembre
Art.43.- Înfiintarea de sucursale pe teritoriul României de catre intermediarii din statele nemembre va fi supusa autorizarii C.N.V.M. Conditiile de autorizare sunt:
a) satisfacerea de catre sucursala a cerintelor prevazute la art.8;
b) autorizatia societatii si prevederile legale din tara de origine, în legatura cu serviciile de investitii financiare pe care societatea de servicii de investitii financiare intentioneaza sa le presteze pe teritoriul României, prin intermediul sucursalei;
c) existenta în tara de origine a unor prevederi legale de autorizare, supraveghere, precum si structura organizatorica, similare cu cele din România;
d) existenta unui acord de cooperare între C.N.V.M. si autoritatea competenta din tara de origine;
e) îndeplinirea conditiilor de reciprocitate în tara de origine, în limitele permise de acordul international.
Capitolul IX
Fondul de compensare a investitorilor
Fondul de compensare a investitorilor
Art.44.- (1) Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, este persoana juridica, constituita sub forma unei societati pe actiuni, în baza actului constitutiv, aprobat în prealabil de C.N.V.M.
(2) Actionarii Fondului sunt intermediarii si societatile de administrare a investitiilor, care au în obiectul de activitate administrarea portofoliilor individuale de investitii. Pot fi actionari ai Fondului operatorii de piata, depozitarul central si alte entitati reglementate si supravegheate de C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. va stabili, prin reglementari, principiile privind organizarea si functionarea Fondului, procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, si obligatii de transparenta.
Art.45.- (1) Intermediarii autorizati sa presteze servicii de investitii financiare si societatile de administrare a investitiilor, care administreaza portofolii individuale de investitii, trebuie sa fie membri ai Fondului.
(2) Entitatile mentionate la alin.(1) au obligatia ca, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, sa înfiinteze si sa supuna autorizarii C.N.V.M., S.C. Fondul de compensare a investitorilor – S.A.
Art.46.- (1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în conditiile prezentei legi si ale reglementarilor C.N.V.M., în situatia incapacitatii membrilor Fondului de a returna fondurile banesti si/sau instrumentele financiare datorate sau apartinând investitorilor, care au fost detinute în numele acestora, cu ocazia prestarii de servicii de investitii financiare sau de administrare a portofoliilor individuale de investitii.
(2) În sensul prezentului capitol, prin investitor se întelege orice persoana care a încredintat fonduri banesti sau instrumente financiare unui membru al Fondului, în scopul prestarii de servicii de investitii financiare.
(3) Valoarea creantei unui investitor va fi calculata conform dispozitiilor legale si contractuale, luând în considerare compensarea si creantele reciproce de compensat care sunt aplicabile pentru stabilirea, la data constatarii sau a hotarârii mentionate la art.47 alin.(1), a sumei de bani sau a valorii, determinate, daca este posibil, la valoarea de piata a instrumentelor financiare apartinând investitorilor, pe care membrul Fondului nu le poate plati sau returna, în conditiile prevazute la art.47 alin.(1) si (2).
(4) Fondul compenseaza, în mod egal si nediscriminatoriu, investitorii, în limita unui plafon stabilit anual, prin ordin al presedintelui C.N.V.M.
(5) Sunt exceptate de la compensare urmatoarele categorii de investitori:
a) investitorii calificati;
b) administratorii, inclusiv conducatorii, directorii, cenzorii, auditorii financiari ai membrilor Fondului, actionarii acestora cu detineri mai mari de 5% din capitalul social, precum si investitorii cu statut similar în cadrul altor societati din acelasi grup cu membrii Fondului;
c) sotii, rudele si afinii pâna la gradul I, precum si persoanele care actioneaza în numele investitorilor mentionati la lit.b);
d) persoanele juridice din cadrul aceluiasi grup cu membrii Fondului;
e) investitorii, persoane fizice sau juridice, care sunt direct raspunzatori pentru fapte care au agravat dificultatile financiare ale membrului sau au contribuit la deteriorarea situatiei financiare a acestuia.
(6) Fondul va suspenda orice plata pentru investitorii care se afla în cercetare penala, în legatura cu o actiune decurgând din sau având legatura cu spalarea banilor, pâna la pronuntarea unei hotarâri definitive si irevocabile de catre instanta competenta.
Art.47.- (1) Fondul va compensa investitorii, în oricare din urmatoarele situatii:
a) C.N.V.M. a constatat ca, pentru moment din punctul ei de vedere, un intermediar sau o societate de administrare a investitiilor care administreaza portofolii individuale de investitii, din motive ce sunt legate direct de situatia financiara, nu este în masura sa-si îndeplineasca obligatiile rezultate din creantele investitorilor si nici nu exista perspectiva de a-si onora aceste obligatii în cel mai scurt timp;
b) autoritatea judiciara competenta, pentru motive legate direct sau indirect de situatia financiara a unui membru al Fondului, a emis o hotarâre definitiva, având ca efect suspendarea posibilitatii investitorilor de a-si exercita drepturile cu privire la valorificarea creantelor asupra respectivei societati.
(2) Compensatia va fi asigurata pentru drepturile decurgând din incapacitatea unui membru al Fondului de a:
a) returna fondurile banesti apartinând investitorilor si detinute în numele acestora, în legatura cu activitatile lor de investitii;
b) returna investitorilor orice instrument financiar ce le apartine si este detinut si administrat în numele lor, în legatura cu activitatea lor de investitii.
(3) În cazul în care intermediarul este o institutie de credit orice situatie similara celei prevazute la alin.(1) va fi transmisa C.N.V.M., de catre Banca Nationala a României.
(4) În cazul în care compensatia este asigurata de Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar, nici un investitor nu are dreptul la o dubla compensatie.
Art.48.- (1) În situatiile prevazute la art.47, Fondul va publica pe website-ul propriu, la sediul tuturor unitatilor teritoriale ale membrului aflat în imposibilitatea de a returna fondurile banesti si/sau instrumentele financiare apartinând investitorilor, precum si în cel putin doua cotidiane de difuzare nationala, informatii privind: incapacitatea membrului de a-si onora obligatiile fata de investitori, locul, modul si perioada de timp în care se pot înregistra cererile de despagubire, precum si data începerii platii compensatiilor catre investitori.
(2) Fondul se subroga de drept în drepturile investitorilor, pentru o suma egala cu platile pe care le-a efectuat pentru compensarea fondurilor banesti si/sau instrumentelor financiare. Fondul se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma, în cazul lichidarii judiciare a membrilor sai.
Art.49.- (1) Fondul va avea urmatoarele resurse financiare:
a) contributia initiala a membrilor, platita în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.;
b) contributia anuala si/sau speciala platita de membri;
c) venituri din investirea resurselor Fondului;
d) venituri din recuperarea creantelor compensate de Fond;
e) împrumuturi pe termen scurt care sa acopere în exclusivitate nevoi cu caracter temporar generate de acordarea compensarilor;
f) alte venituri stabilite prin reglementari de catre C.N.V.M.
(2) Cheltuielile legate de administrarea si functionarea Fondului vor fi acoperite pe seama veniturilor din investirea resurselor Fondului, precum si din alte venituri stabilite prin reglementari de catre C.N.V.M.
(3) Resursele financiare aflate la dispozitia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat pâna la 31 decembrie 2004, urmând ca ulterior, aceste plasamente sa se diversifice în active cu risc scazut în conformitate cu reglementarile emise de C.N.V.M.
(4) Fondul nu distribuie dividende si nu poate acorda împrumuturi.
Art.50.- C.N.V.M. va stabili anual, prin ordin al presedintelui, plafoanele sumelor prevazute la art.46 alin.(3).
Art.51.- Contributiile platite de membrii Fondului nu se restituie, inclusiv în cazul lichidarii judiciare sau al dizolvarii membrilor Fondului.
Art.52.- Fondul va prezenta C.N.V.M. un raport anual de activitate, cel mai târziu pâna la data de 30 aprilie.
TITLUL III
ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV
ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV
Capitolul I
Societatile de administrare a investitiilor
Societatile de administrare a investitiilor
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.53.- (1) Societatea de administrare a investitiilor, denumita în continuare S.A.I., este persoana juridica, constituita sub forma unei societati pe actiuni, conform Legii nr.31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, si functioneaza numai în baza autorizatiei C.N.V.M.
(2) S.A.I. va fi înscrisa în Registrul C.N.V.M., la data autorizarii.
(3) În toate actele oficiale, S.A.I. trebuie sa precizeze, pe lânga datele sale de identificare, numarul si data înscrierii în Registrul C.N.V.M.
Sectiunea a 2 -a
Servicii prestate de societati de administrare a investitiilor
Servicii prestate de societati de administrare a investitiilor
Art.54.- (1) S.A.I. va avea ca obiect de activitate administrarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, denumite în continuare O.P.C.V.M., autorizate conform prevederilor prezentei legi.
(2) S.A.I. poate administra, sub conditia autorizarii C.N.V.M., alte organisme de plasament colectiv, denumite în continuare A.O.P.C., pentru care aceasta este subiect al supravegherii prudentiale.
(3) S.A.I., prin derogare de la alin.(1) si (2), poate desfasura si urmatoarele activitati:
a) administrarea portofoliilor individuale de investitii, inclusiv a celor detinute de catre fondurile de pensii, pe baza discretionara, conform mandatelor date de investitori, în cazul în care aceste portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare, definite la art.2 alin.(1) pct.11;
b) servicii conexe: consultanta de investitii privind unul sau mai multe instrumente financiare, definite la art.2 alin.(1) pct.11.
(4) S.A.I. poate fi autorizata sa desfasoare activitatile prevazute la alin.(3), numai daca este autorizata în prealabil sa desfasoare activitatile mentionate la alin.(1) sau (2), si poate fi autorizata sa desfasoare activitatile prevazute la alin.(3) lit.b), numai daca desfasoara activitatile prevazute la alin.(3) lit.a).
Art.55.- (1) Activitatea de administrare a portofoliului colectiv se refera cel putin la:
a) administrarea investitiilor;
b) desfasurarea de activitati privind:
1. servicii juridice si de contabilitate aferente administrarii de portofolii;
2. cercetarea de piata;
3. evaluarea portofoliului si determinarea valorii titlurilor de participare, inclusiv aspectele fiscale;
4. monitorizarea conformitatii cu reglementarile în vigoare;
5. mentinerea unui registru al detinatorilor de titluri de participare;
6. distributia veniturilor;
7. emiterea si rascumpararea titlurilor de participare;
8. tinerea evidentelor;
c) marketing si distributie.
(2) Sub conditia avizarii prealabile a C.N.V.M., S.A.I. poate sa delege catre terti exercitarea activitatilor mentionate la alin.(1), în conformitate cu reglementarile emise de C.N.V.M.
(3) Delegarea prevazuta la alin.(2) poate fi acordata S.A.I. situate în România sau în alte state, numai cu conditia asigurarii posibilitatii administrarii prudentiale a investitiilor si cu conditia existentei unor acorduri de cooperare în domeniul schimbului de informatii, încheiate între C.N.V.M. si autoritatile competente de supraveghere din statele respective.
(4) S.A.I. nu va fi exonerata de raspundere ca urmare a delegarii functiilor sale catre terti.
(5) Prevederile art.28 se vor aplica corespunzator S.A.I.
(6) Activitatile delegate catre terti, în conditiile prezentului articol, sunt desfasurate cu respectarea aceluiasi regim aplicabil S.A.I.
Art.56.- (1) Administrarea portofoliilor individuale de investitii, mentionate la art.54 alin.(3) lit.a), trebuie realizata conform regulilor prudentiale, regulilor de conduita în afaceri si cerintelor de adecvare a capitalului prevazute la art.22, art.24, art.27 si art.57.
(2) S.A.I. care desfasoara activitatile prevazute la art.54 alin.(3) va putea sa investeasca întregul portofoliu de investitii administrat sau o parte din acesta în titluri de participare ale O.P.C. aflate în administrarea sa, numai cu acordul prealabil al investitorului.
Sectiunea a 3-a
Capitalul initial
Capitalul initial
Art.57.- (1) Capitalul initial al unei S.A.I. va fi determinat în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. si este de cel putin echivalentul în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(2) Pâna la data de 31 decembrie 2004, S.A.I. sunt obligate sa-si majoreze si sa mentina capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 50.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(3) Pâna la data de 31 decembrie 2005, S.A.I. sunt obligate sa-si majoreze si sa mentina capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 90.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(4) Pâna la data de 31 decembrie 2006, S.A.I. sunt obligate sa-si majoreze si sa mentina capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 125.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(5) Capitalul initial va fi considerat ca parte din fondurile proprii, incluzând capitalul social subscris si varsat precum si alte componente ale bilantului contabil, calculate conform metodologiei prevazute în reglementarile C.N.V.M., cu respectarea legislatiei comunitare aplicabile.
(6) Daca valoarea portofoliului administrat de S.A.I. depaseste 250.000.000 euro, S.A.I. trebuie sa-si suplimenteze fondurile proprii cu o cota de 0,02 % din suma cu care valoarea portofoliilor administrate de aceasta depaseste suma de 250.000.000 euro, astfel încât totalul dintre capitalul initial si suma suplimentara sa nu depaseasca 10.000.000 euro. C.N.V.M. va emite reglementari în aplicarea prezentului alineat cu respectarea legislatiei comunitare aplicabile.
(7) În scopul respectarii cerintelor prevazute de legislatia comunitara, C.N.V.M. va modifica, prin ordin al presedintelui, nivelul capitalului initial al unei S.A.I.
(8) Cursul de referinta la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.
Sectiunea a 4-a
Autorizarea, suspendarea si retragerea autorizatiei
Autorizarea, suspendarea si retragerea autorizatiei
Art.58.- (1) S.A.I. poate fi autorizata de C.N.V.M., daca îndeplineste cumulativ cel putin urmatoarele conditii:
a) societatea este constituita ca o societate comerciala pe actiuni si include în numele societatii sintagma societate de administrare a investitiilor sau abrevierea S.A.I.;
b) sediul social si sediul central, dupa caz, reprezentând sediul principal de desfasurare a activitatii S.A.I., sunt situate în România;
c) pregatirea, experienta si integritatea profesionala a membrilor consiliului de administratie, a conducerii executive, a auditorilor interni care nu au calitatea de membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România si ale personalului compartimentului de control intern sunt conforme cu cerintele impuse de reglementarile C.N.V.M.;
d) prezinta structura actionariatului si fac dovada identitatii si integritatii actionarilor semnificativi;
e) fac dovada existentei capitalului initial, subscris si integral varsat în numerar, stabilit de reglementarile C.N.V.M.;
f) prezinta planul de afaceri, descrierea structurii organizatorice si a reglementarilor interne ale societatii;
g) prezinta contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România, si care îndeplineste criteriile comune stabilite de C.N.V.M. si Camera Auditorilor Financiari din România.
(2) În cazul în care S.A.I. se afla în legaturi strânse cu alte persoane fizice sau juridice, C.N.V.M. este în drept sa acorde autorizatia, numai daca aceste legaturi nu împiedica exercitarea atributiilor sale de supraveghere.
(3) C.N.V.M. nu va acorda autorizatia, daca legile, reglementarile sau prevederile administrative ale unui stat nemembru al Uniunii Europene, care guverneaza una sau mai multe persoane fizice sau juridice cu care S.A.I. are legaturi strânse, împiedica exercitarea atributiilor sale de supraveghere.
(4) Acordarea autorizatiei poate fi refuzata în cazul în care, desi sunt îndeplinite conditiile mentionate la alin.(1), se considera ca administrarea prudentiala nu poate fi asigurata.
(5) C.N.V.M. va acorda autorizatia de functionare, în termen de maximum 6 luni de la data depunerii întregii documentatii prevazute de reglementarile în vigoare, sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivata, care poate fi contestata în termen de 30 de zile de la data comunicarii acesteia.
(6) S.A.I. îsi poate începe activitatea la data acordarii autorizatiei, cu exceptia activitatii mentionate la art.54 alin.(3) lit.a), care este conditionata si de dobândirea calitatii de membru al Fondului de compensare a investitorilor.
(7) S.A.I. are obligatia sa respecte conditiile de autorizare, cerintele prudentiale si de adecvare a capitalului, stabilite prin prezenta lege si prin reglementarile C.N.V.M., pe toata durata desfasurarii activitatii, si va notifica sau va supune în prealabil autorizarii, dupa caz, orice modificare în modul ei de organizare si functionare, în conformitate cu prevederile reglementarilor C.N.V.M.
(8) Prevederile art.13 se vor aplica corespunzator si S.A.I.
Art.59.- C.N.V.M. este în drept sa retraga autorizatia acordata S.A.I. în urmatoarele conditii:
a) nu îsi începe activitatea, în termen de 12 luni de la obtinerea autorizatiei, sau nu desfasoara nici o activitate autorizata de C.N.V.M., pe o perioada mai mare de 6 luni;
b) solicita expres retragerea autorizatiei;
c) nu respecta reglementarile C.N.V.M. privind adecvarea capitalului;
d) nu mai îndeplineste conditiile care au stat la baza emiterii autorizatiei;
e) autorizatia a fost obtinuta pe baza unor declaratii sau informatii false ori care au indus în eroare;
f) a încalcat grav si/sau sistematic prevederile prezentei legi si/sau ale reglementarilor emise în aplicarea acesteia;
g) alte cazuri prevazute de reglementarile C.N.V.M.
Sectiunea a 5-a
Conducerea, actionarii semnificativi si controlul intern
Conducerea, actionarii semnificativi si controlul intern
Art.60.- (1) Conducerea efectiva a activitatii unei S.A.I. trebuie sa fie asigurata de cel putin doua persoane fizice. Numele acestor persoane, precum si ale celor care le înlocuiesc vor fi comunicate C.N.V.M.
(2) Persoanele mentionate la alin.(1) trebuie sa îndeplineasca conditiile de buna reputatie si experienta, în raport cu tipul de O.P.C. administrat de S.A.I.
Art.61.- Prevederile art.18-20 se aplica în mod corespunzator si S.A.I.
Art.62.- S.A.I. are obligatia de a organiza un compartiment de control intern, specializat în supravegherea respectarii de catre societate si personalul acesteia a legislatiei în vigoare incidente pietei de capital, precum si a reglementarilor interne.
Art.63.- Conditiile privind autorizarea personalului, organizarea si functionarea compartimentului de control intern vor fi stabilite prin reglementarile C.N.V.M.
Capitolul II
Reguli prudentiale
Reguli prudentiale
Art.64.- S.A.I. vor respecta, în orice moment pe parcursul desfasurarii activitatii lor, regulile prudentiale stabilite de C.N.V.M. Aceste reguli se vor referi, fara a se limita la:
a) proceduri administrative si contabile corespunzatoare, de control si siguranta pentru procesarea electronica a datelor, precum si mecanisme adecvate de control intern, inclusiv reguli referitoare la tranzactiile personale ale salariatilor si ale S.A.I.;
b) proceduri adecvate care sa asigure separarea instrumentelor financiare apartinând investitorilor între ele si de cele ale S.A.I., în scopul protejarii drepturilor de proprietate ale acestora, precum si împotriva folosirii acestor instrumente financiare de catre S.A.I. în tranzactiile pe cont propriu;
c) proceduri adecvate care sa asigure posibilitatea ca operatiunile efectuate de S.A.I. sa fie reconstituite, inclusiv în ceea ce priveste partile implicate, timpul si locul unde au fost efectuate;
d) pastrarea înregistrarilor tranzactiilor desfasurate, pentru a permite C.N.V.M. sa supravegheze respectarea regulilor prudentiale, regulilor de conduita în afaceri, precum si a altor cerinte legislative si de reglementare;
e) existenta unei structuri organizatorice care sa minimizeze riscul unui conflict de interese între S.A.I. si investitori, între acestia, între investitori si O.P.C.V.M. sau între O.P.C.V.M.-uri. În situatia înfiintarii unei sucursale, structura organizatorica a acesteia nu trebuie sa contravina regulilor de conduita pentru evitarea conflictului de interese, stabilite de catre statul membru gazda.
Art.65.- (1) S.A.I. va opera în conformitate cu regulile fondului sau cu actul constitutiv al societatii de investitii si nu va efectua operatiuni de pe urma carora ar beneficia unele dintre conturile individuale, A.O.P.C. ori O.P.C.V.M., în detrimentul celorlalte.
(2) S.A.I. nu poate efectua tranzactii cu O.P.C.V.M.-urile si A.O.P.C.-urile pe care le administreaza.
Art.66.- (1) O societate comerciala nu poate îndeplini în acelasi timp functiile unei S.A.I. si ale unui depozitar.
(2) S.A.I. si depozitarul trebuie sa actioneze independent una fata de cealalta si exclusiv în interesul detinatorilor de titluri de participare.
Art.67.- S.A.I. are obligatia de a transmite depozitarului toate informatiile cu privire la operatiunile O.P.C.V.M., cel mai târziu pâna la ora 24:00 a zilei lucratoare, urmatoare celei în care acestea au fost încheiate.
Capitolul III
Reguli de conduita
Reguli de conduita
Art.68.- (1) S.A.I. sunt obligate sa respecte, pe toata durata de functionare, regulile de conduita emise de C.N.V.M.
(2) S.A.I. are, cel putin, obligatia:
a) sa actioneze cu onestitate, corectitudine si diligenta profesionala, în scopul protejarii interesului investitorilor O.P.C.V.M.-urilor pe care le administreaza si a integritatii pietei;
b) sa angajeze si sa foloseasca eficient toate resursele, sa elaboreze si sa utilizeze eficient procedurile necesare pentru desfasurarea corespunzatoare a activitatii;
c) sa evite conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, sa se asigure ca O.P.C.V.M. pe care le administreaza, beneficiaza de un tratament corect si impartial;
d) sa desfasoare activitatea, în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. aplicabile, în scopul promovarii intereselor investitorilor si a integritatii pietei.
(3) Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare apartinând O.P.C.V.M.-urilor vor fi exercitate de catre S.A.I., în interesul detinatorilor de titluri de participare.
Capitolul IV
Depozitarul
Depozitarul
Art.69.- Depozitarul reprezinta acea institutie de credit din România, autorizata de Banca Nationala a României, în conformitate cu legislatia bancara, sau sucursala din România a unei institutii de credit autorizata într-un stat membru, avizata de C.N.V.M. pentru activitatea de depozitare, în conformitate cu prevederile prezentei legi, careia îi sunt încredintate spre pastrare, în conditii de siguranta, toate activele unui O.P.C.V.M.
Art.70.- Depozitarul trebuie:
a) sa se asigure ca vânzarea, emiterea, rascumpararea sau anularea titlurilor de participare sunt efectuate de catre S.A.I. sau o alta entitate, în numele O.P.C.V.M., în conformitate cu prezenta lege, reglementarile C.N.V.M. si cu regulile fondului/actului constitutiv al societatii de investitii;
b) sa se asigure ca valoarea titlurilor de participare este calculata în conformitate cu regulile fondului/actului constitutiv al societatii de investitii si cu prevederile prezentei legi;
c) sa îndeplineasca instructiunile S.A.I. sau ale societatilor de investitii autoadministrate, cu exceptia cazului în care acestea sunt contrare legislatiei în vigoare ori regulilor fondului/actului constitutiv al societatii de investitii;
d) sa se asigure ca, în tranzactiile având ca obiect activele O.P.C.V.M., orice suma este achitata în termenul stabilit;
e) sa se asigure ca veniturile O.P.C.V.M. sunt administrate si calculate în conformitate cu legislatia în vigoare, cu reglementarile C.N.V.M. si cu regulile fondului/actului constitutiv al societatii de investitii.
Art.71.- În vederea obtinerii avizului C.N.V.M., institutia de credit trebuie sa prezinte C.N.V.M. documente si evidente din care sa rezulte ca:
a) dispune de suficiente resurse financiare, impuse de reglementarile C.N.V.M.;
b) are o structura de conducere adecvata;
c) dispune de capacitatile profesionale necesare pentru desfasurarea corespunzatoare a activitatilor de depozitare.
Art.72.- (1) Depozitarul raspunde fata de S.A.I., fata de societatea de investitii si fata de detinatorii de titluri de participare, pentru orice pierdere suferita de acestia, ca urmare a îndeplinirii necorespunzatoare sau neîndeplinirii obligatiilor sale.
(2) Raspunderea depozitarului fata de investitori poate fi invocata de catre detinatorii de titluri de participare, direct sau indirect prin intermediul S.A.I., în functie de natura relatiilor între cele trei parti.
(3) Un depozitar poate transfera unei terte persoane, în calitate de subdepozitar, pastrarea unei parti din activele unui O.P.C.V.M., în conformitate cu reglementarile emise de catre C.N.V.M.
(4) Activitatile delegate catre terti, în conditiile alin.(3), sunt desfasurate cu respectarea aceluiasi regim aplicabil depozitarului.
(5) Obligatiile depozitarului, la care se face referire la alin. (3), nu vor fi afectate de faptul ca a încredintat unei terte parti toate sau o parte din activele pe care le are în pastrare.
Art.73.- (1) Este interzisa publicarea si folosirea altor marimi sau exprimari pentru valoarea activului net valoarea unitara a activului net si numarul detinatorilor de titluri de participare, în afara celor certificate de depozitar.
(2) Activele entitatilor depozitate trebuie evidentiate în conturi separate între ele si de cele ale depozitarului.
Art.74.- Conditiile privind înlocuirea depozitarului si regulile care sa asigure protectia detinatorilor de titluri de participare vor fi prevazute în regulile fondului, respectiv în actul constitutiv al societatii de investitii, în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.
Art.75.- Depozitarul este obligat sa informeze, imediat C.N.V.M., cu privire la orice abuz al S.A.I., în raport cu activele O.P.C.V.M. depozitate.
Capitolul V
Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare
Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.76.- (1) O.P.C.V.M. sunt fondurile deschise de investitii si societatile de investitii, care îndeplinesc cumulativ urmatoarele conditii:
a) au ca unic scop efectuarea de investitii colective, plasând resursele banesti în instrumente financiare lichide la care se face referire în art.101 alin.(1), si operând pe principiul diversificarii riscului si administrarii prudentiale;
b) titlurile de participare sunt la cererea detinatorilor, rascumparabile continuu din activele respectivelor organisme. Activitatea O.P.C.V.M. de a se asigura ca valoarea titlurilor sale de participare pe o piata nu variaza semnificativ în raport cu valoarea activului net unitar, poate fi considerata echivalenta a operatiunii de rascumparare.
(2) O.P.C.V.M. sunt înfiintate fie sub forma de fonduri deschise de investitii, pe baza de contract civil, fie sub forma de societati de investitii, prin act constitutiv.
Art.77.- O.P.C.V.M. nu se pot transforma în alte tipuri de organisme de plasament colectiv.
Art.78.- Orice organism de plasament colectiv se poate transforma într-un O.P.C.V.M., cu respectarea prevederilor prezentei legi si a reglementarilor emise de C.N.V.M.
Art.79.- Societatile de investitii autoadministrate, S.A.I. si depozitarul care actioneaza în numele unui O.P.C.V.M. nu pot efectua vânzari, în lipsa de valori mobiliare sau alte instrumente financiare la care se face referire la art.101 alin.(1) lit.d), f) si g).
Art.80.- (1) Nici o societate de investitii autoadministrata, S.A.I. sau depozitar care actioneaza în numele unui O.P.C.V.M. nu poate contracta împrumuturi în contul acestora.
(2) Prin derogare, C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. sa contracteze împrumuturi, pâna la concurenta a maximum 10% din valoarea activelor sale.
(3) Un O.P.C.V.M. poate achizitiona moneda straina sau devize, inclusiv în sistemul împrumuturilor reciproc acoperite (back to back).
(4) Fara a prejudicia aplicarea art.101 si art.103, o societate de investitii, o S.A.I. sau un depozitar, care actioneaza în numele unui O.P.C.V.M., nu pot acorda împrumuturi sau nu pot garanta în folosul unui tert astfel de împrumuturi.
(5) Prevederile alin.(4) nu împiedica achizitionarea, de catre organismele în cauza, de valori mobiliare sau alte instrumente financiare mentionate la art.101 alin.(1) lit.d), f) si g), care nu sunt platite integral.
Art.81.- (1) Titlurile unui O.P.C.V.M. vor fi emise numai la momentul în care contravaloarea acestora, la pretul net de emisiune, este înregistrata în contul O.P.C.V.M.
(2) Pretul de rascumparare a titlurilor de participare la un O.P.C.V.M. va fi calculat la data primirii cererii de rascumparare. Plata va fi efectuata într-un termen rezonabil, dar nu mai mult de 10 zile lucratoare de la data depunerii cererii.
Art.82.- Creditorii unei S.A.I., ai depozitarilor sau subdepozitarilor nu pot institui proceduri împotriva activelor unui O.P.C.V.M., inclusiv în cazul procedurii de insolvabilitate.
Sectiunea a 2-a
Autorizarea organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare
Autorizarea organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare
Art.83.- (1) O.P.C.V.M. îsi desfasoara activitatea, în baza autorizatiei C.N.V.M., în conformitate cu prezenta lege si cu reglementarile emise în aplicarea ei.
(2) Un O.P.C.V.M. va fi autorizat dupa ce, în prealabil, C.N.V.M. a autorizat S.A.I., regulile fondului sau, dupa caz, actul constitutiv al societatii de investitii, alegerea depozitarului si prospectul de emisiune.
(3) C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la continutul regulilor unui fond deschis de investitii si al actului constitutiv al unei societati de investitii, care vor avea în vedere cel putin urmatoarele:
a) modalitatile de emitere, vânzare, rascumparare si anulare a titlurilor de participare;
b) calculul valorii activului unitar net;
c) identitatea S.A.I., a depozitarului si relatia dintre aceste parti si investitori;
d) conditiile de înlocuire a S.A.I., a depozitarului si reguli pentru asigurarea protectiei investitorilor în astfel de situatii;
e) comisioanele de administrare percepute de S.A.I. si cheltuielile pe care S.A.I. este împuternicita sa le efectueze pentru O.P.C.V.M., precum si metodele de calcul al acestora.
(4) C.N.V.M. este în drept sa nu acorde autorizatia unui O.P.C.V.M., daca persoanele din conducerea efectiva a activitatii de depozitare nu au bonitatea sau experienta necesara pentru a desfasura activitati specifice pentru respectivul tip de O.P.C.V.M. Identitatea acestor persoane, precum si a celor care le succed în functie, trebuie comunicata imediat C.N.V.M.
(5) Acordarea autorizatiei poate fi refuzata, în cazul în care se considera ca administrarea prudentiala nu poate fi asigurata.
Art.84.- Conditiile care au stat la baza autorizatiei emise de C.N.V.M. trebuie mentinute pe toata durata de existenta a unui O.P.C.V.M. Orice modificare a acestora este supusa în prealabil autorizarii C.N.V.M.
Art.85.- (1) C.N.V.M. va acorda autorizatia unui O.P.C.V.M., precum si autorizatia pentru initierea si derularea ofertei publice continue de titluri de participare, în termen de maximum 30 de zile de la data primirii documentatiei complete prevazute de reglementarile în vigoare sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivata.
(2) Fondurile deschise de investitii si societatile de investitii care au fost autorizate vor fi înscrise în Registrul C.N.V.M.
(3) S.A.I. are obligatia de a mentiona numarul de înscriere în registrul prevazut la alin.(2) în toate actele, documentele si corespondenta pe care S.A.I. le emite sau le initiaza, în numele O.P.C.V.M. pe care îl administreaza.
Art.86.- (1) Prospectul si prospectul simplificat trebuie sa contina informatiile necesare, pentru ca investitorii sa poata aprecia în deplina cunostinta de cauza investitia care le este propusa si, în special, riscurile pe care aceasta le implica. Prospectul include o descriere clara si usor de înteles a profilului de risc al fondului, indiferent de instrumentele în care acesta investeste.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la continutul minim si formatul prospectului si al prospectului simplificat. Nu este obligatorie inserarea în prospect a informatiilor cuprinse în regulile fondului sau în actul constitutiv, anexate la prospect.
(3) Prospectul simplificat este parte a prospectului si poate fi detasat de acesta.
(4) Prospectul simplificat trebuie oferit gratuit subscriitorilor, înainte de încheierea contractului. În plus prospectul si ultimele raportari anuale si semestriale, publicate în conformitate cu art.107, sunt furnizate gratuit investitorilor, la cererea acestora.
(5) Orice persoana care subscrie titluri de participare va da o declaratie, prin care confirma faptul ca a primit a citit si a înteles prospectul.
(6) Elementele esentiale ale prospectului de emisiune si ale prospectului simplificat ale O.P.C.V.M. vor fi actualizate, cu toate modificarile care apar, în conformitate cu reglementarile emise de C.N.V.M.
Art.87.- Pentru a asigura informarea corecta a publicului, C.N.V.M. poate cere, în orice moment unui O.P.C.V.M. sa modifice informatia din prospect si din prospectul simplificat.
Sectiunea a 3-a
Fondurile deschise de investitii
Fondurile deschise de investitii
Art.88.- Regulile fondului deschis de investitii sunt parte integranta a prospectului de emisiune, fiind anexa la acesta.
Art.89.- (1) Unitatile de fond emise de fondurile deschise de investitii vor fi de un singur tip, înregistrate, dematerializate si vor conferi detinatorilor lor drepturi egale. Unitatile de fond vor fi platite integral la momentul subscrierii.
(2) Participarea la un fond deschis de investitii este atestata printr-un certificat ce confirma detinerea de unitati de fond.
Art.90.- Fondurile deschise de investitii nu emit alte instrumente financiare în afara unitatilor de fond.
Art.91.- (1) Unitatile de fond se cumpara la pretul de emisiune. Pretul de emisiune este stabilit pe baza valorii activului net certificata de catre depozitar si valabila pentru ziua în care se efectueaza cumpararea.
(2) Unitatile de fond pot fi rascumparate, la pretul stabilit pe baza valorii activului net certificata de catre depozitar si valabila pentru ziua în care a fost depusa cererea de rascumparare.
(3) Valoarea activului net si valoarea unitatii de fond ale unui fond deschis de investitii vor fi publicate zilnic de catre S.A.I., pentru fiecare zi lucratoare, în baza datelor certificate de depozitar.
(4) C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la modalitatea de calcul a activului net si a activului net unitar.
Sectiunea a 4-a
Societatile de investitii
Societatile de investitii
Art.92.- (1) O societate de investitii va emite actiuni nominative, platite integral la momentul subscrierii.
(2) O societate de investitii nu poate desfasura alte activitati, în afara celor prevazute la art.76 alin.(1).
(3) Societatile de investitii pot administra numai activele proprii, si nu pot în nici o situatie, sa fie mandatate pentru administrarea de active în favoarea unei terte parti.
Art.93.- O societate de investitii este administrata de o S.A.I. autorizata în conformitate cu prevederile prezentei legi sau de un consiliu de administratie, în conformitate cu actele constitutive.
Art.94.- (1) Capitalul initial al unei societati de investitii care se autoadministreaza va fi calculat în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. si este de cel putin echivalentul a 300.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(2) Pâna la data de 31 decembrie 2004, societatile de investitii care se autoadministreaza au obligatia de a-si majora si mentine capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 100.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(3) Pâna la data de 31 decembrie 2005, societatile de investitii care se autoadministreaza au obligatia de a-si majora si mentine capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 200.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(4) Pâna la data de 31 decembrie 2006, societatile de investitii care se autoadministreaza au obligatia de a-si majora si mentine capitalul initial cel putin la nivelul echivalentului în lei a 300.000 euro, calculat la cursul de referinta comunicat de Banca Nationala a României.
(5) În scopul respectarii cerintelor prevazute de legislatia comunitara, C.N.V.M. va modifica periodic, prin ordin al presedintelui, nivelul capitalului initial al unei societati de investitii autoadministrate.
(6) Cursul de referinta la care se face referire în acest articol este cel din ziua pentru care se face raportarea.
Art.95.- Modificarile survenite ca urmare a emisiunilor si rascumpararilor de actiuni, din timpul fiecarui exercitiu financiar, se efectueaza, prin derogare de la Legea nr.31/1990, si se înregistreaza la oficiul registrului comertului, o data pe an, în maximum 30 de zile de la aprobarea situatiilor financiare.
Art.96.- (1) C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la conditiile ce trebuie îndeplinite si procedurile de autorizare a unei societati de investitii, continutul minim al actului constitutiv si al contractului de administrare.
(2) Actul constitutiv al societatii de investitii este parte integranta a prospectului, fiind anexat la acesta.
Art.97.- (1) Societatile de investitii care se autoadministreaza vor respecta corespunzator prevederile prezentei legi aplicabile S.A.I., la care se face referire în art.55, art.58 alin.(1) lit.b), c), e), f), g), h) si alin.(2) si (3), art.59 – 61, art.66, art.69, art.83 alin.(2) si (4), precum si conditiile stabilite prin reglementarile C.N.V.M.
(2) Prin derogare de la art.85 alin.(1), C.N.V.M. va acorda autorizatia, în termen de 6 luni de la data primirii documentatiei complete prevazute de reglementari sau va emite, în cazul respingerii cererii, o decizie motivata, care poate fi contestata, în termen de 30 de zile de la data comunicarii acesteia.
(3) Autorizatia poate fi refuzata sau retrasa daca, desi sunt îndeplinite conditiile prevazute la alin.(1) si (2), precum si în reglementarile C.N.V.M., administrarea prudentiala nu poate fi asigurata.
(4) C.N.V.M. este în drept sa retraga autorizatia unei societati de investitii, în conditiile prevazute la art.59.
Art.98.- Prevederile art.23, art.64 si art.68 se aplica corespunzator si societatilor de investitii autoadministrate, în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.
Art.99.- (1) Societatile de investitii vor solicita, în mod obligatoriu, admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata, în termen de 90 de zile lucratoare de la data obtinerii autorizatiei.
(2) Actiunile unei societati de investitii pot fi rascumparate, în orice moment cu aplicarea corespunzatoare a prevederilor art.81 si art.91 alin.(2).
Art.100.- (1) Adunarea generala a actionarilor se va desfasura potrivit prevederilor Legii nr.31/1990, ale prezentei legi si ale reglementarilor C.N.V.M.
(2) Prin derogare de la prevederile art.1211 din Legea nr.31/1990, actionarii unei societati de investitii pot vota si prin corespondenta sau pot fi reprezentati în adunarea generala a actionarilor de persoane, altele decât actionarii, cu exceptia administratorilor, pe baza unei procuri speciale autentificate. C.N.V.M. va emite reglementari privind aceasta procedura.
(3) În situatia în care votul este transmis prin posta, convocatorul adunarii generale a actionarilor va cuprinde întregul text al rezolutiei propuse spre aprobare. Convocatorul trebuie publicat cu cel putin 30 de zile înaintea adunarii generale a actionarilor si într-un cotidian de circulatie nationala.
(4) Voturile trimise prin posta si anulate datorita nerespectarii procedurii elaborate de C.N.V.M. nu vor fi luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se refera este adoptat dar vor fi luate în calculul cvorumului adunarii generale a actionarilor.
(5) Rezolutia supusa aprobarii adunarii generale a actionarilor va fi redactata si supusa votului, în timpul desfasurarii adunarii generale a actionarilor, în mod identic cu întregul text al rezolutiei publicate, conform prevederilor alin.(2) si(3).
Sectiunea a 5-a
Politica de investitii a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare
Politica de investitii a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare
Art.101.- (1) Investitiile unui O.P.C.V.M. se efectueaza exclusiv în:
a) valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare înscrise sau tranzactionate pe o piata reglementata, astfel cum este definita la art.125, din România sau dintr-un stat membru;
b) valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise la cota oficiala a unei burse dintr-un stat nemembru sau negociate pe o alta piata reglementata dintr-un stat nemembru, care opereaza în mod regulat si este recunoscuta si deschisa publicului, cu conditia ca alegerea bursei sau a pietei reglementate sa fie aprobata de C.N.V.M. ori sa fie prevazuta în regulile fondului sau în actele constitutive ale societatii de investitii, aprobate de C.N.V.M.;
c) valori mobiliare nou emise, cu conditia ca:
1. conditiile de emisiune sa includa un angajament ferm, conform caruia se va cere admiterea la tranzactionare, într-o bursa sau pe o alta piata reglementata care opereaza regulat si este recunoscuta si deschisa publicului, cu conditia ca, alegerea bursei sau a pietei reglementate sa fie aprobata de C.N.V.M. ori sa fie prevazuta în regulile fondului sau în actele constitutive ale societatii de investitii aprobate de C.N.V.M.;
2. aceasta admitere sa fie asigurata într-un termen de maximum un an de la emisiune;
d) titluri de participare ale O.P.C.V.M si/sau A.O.P.C. cu caracteristicile prevazute la art.76 alin.(1) lit.a) si b), autorizate în state membre sau nemembre, cu îndeplinirea cumulativa a urmatoarelor conditii:
1. A.O.P.C. sunt autorizate, conform unei legislatii care prevede ca acestea sunt subiectul unei supravegheri considerate de C.N.V.M. ca fiind echivalente cu aceea prevazuta de legislatia comunitara, iar cooperarea dintre C.N.V.M. si autoritatea competenta din statul de origine este suficient asigurata;
2. nivelul de protectie a investitorilor în respectivele A.O.P.C. este echivalent cu acela al investitorilor în O.P.C.V.M. si, în special, regulile referitoare la segregare, împrumuturi si vânzari pe pozitia descoperita a valorilor mobiliare si instrumentelor pietei monetare sunt similare prevederilor prezentei legi;
3. activitatile A.O.P.C. fac obiectul unor rapoarte semestriale si anuale, care permit o evaluare a activului si a pasivului, a veniturilor si a operatiunilor din perioada de raportare;
4. maximum 10% din activele totale ale celorlalte O.P.C.V.M. si/sau A.O.P.C., în care se intentioneaza sa se investeasca, pot în conformitate cu regulile fondului sau a actelor constitutive ale acestora, sa fie investite în titluri de participare emise de alte O.P.C.V.M. si A.O.P.C.;
e) depozite constituite la institutii de credit care sunt rambursabile la cerere sau ofera dreptul de retragere, cu o scadenta care nu depaseste 12 luni, cu conditia ca sediul social al institutiei de credit sa fie situat în România ori într-un stat membru sau, în situatia în care acesta se afla în afara Uniunii Europene, sa fie supuse unor reguli prudentiale evaluate de catre C.N.V.M. ca fiind echivalente acelora emise de catre Uniunea Europeana;
f) instrumente financiare derivate, incluzând si pe cele care implica decontarea finala a unor fonduri banesti, tranzactionate pe o piata reglementata în sensul lit.a) si b) si/sau instrumente financiare derivate, negociate în afara pietei reglementate, cu îndeplinirea cumulativa a urmatoarelor conditii:
1. activul suport consta în instrumentele prevazute în prezentul alineat indici financiari, rata dobânzii si cursul de schimb, în care O.P.C.V.M. poate investi, în conformitate cu obiectivele sale de investitii, asa cum sunt prevazute în regulile fondului sau în actele constitutive;
2. contrapartile, în cadrul negocierii derulate în afara pietei reglementate, sunt institutii, subiect al supravegherii prudentiale, care apartin categoriilor aprobate de C.N.V.M.;
3. instrumentele financiare derivate negociate în afara pietei reglementate fac obiectul unei evaluari zilnice, de încredere si verificabile, si pot fi, la initiativa O.P.C.V.M., vândute, lichidate sau pozitia poate fi închisa, în orice moment la valoarea lor justa, printr-o tranzactie de sens contrar;
g) instrumente ale pietei monetare, altele decât cele tranzactionate pe o piata reglementata, care sunt lichide si au o valoare care poate fi precis determinata în orice moment cu conditia ca emisiunea sau emitentul sa fie supuse reglementarilor referitoare la protectia investitorilor si a economiilor acestora, cu conditia ca acestea:
1. sa fie emise sau garantate de o autoritate administrativa, centrala, locala sau regionala, de o banca centrala dintr-un stat membru, de Banca Centrala Europeana, de Uniunea Europeana sau de Banca Europeana de Investitii, de un stat nemembru sau, în situatia statelor federale, de unul dintre membrii componenti ai federatiei, sau de un organism public international, din care fac parte unul sau mai multe state membre, sau
2. sa fie emise de un organism ale carui titluri sunt negociate pe pietele reglementate, mentionate la lit.a) si b), sau
3. sa fie emise sau garantate de o entitate, subiect al supravegherii prudentiale, în conformitate cu criteriile definite de legislatia comunitara, sau de o entitate care este subiect al unor reguli prudentiale si se conformeaza acestora, reguli considerate de C.N.V.M. ca fiind cel putin la fel de stricte precum cele prevazute de legislatia comunitara, sau
4. sa fie emise de alte entitati care apartin categoriilor aprobate de C.N.V.M., cu conditia ca investitiile în astfel de instrumente sa fie subiect al unei protectii a investitorilor, echivalente cu aceea prevazuta la pct.1, 2 si 3, si ca emitentul sa fie o societate al carei capital si rezerve sa se ridice la cel putin 10.000.000 Euro, care îsi prezinta si îsi publica conturile anuale, conform legislatiei comunitare aplicabile, sau o entitate care, în cadrul unui grup de societati care contine una sau mai multe societati listate, are rolul de a finanta grupul sau este o entitate dedicata finantarii vehiculelor de securitizare care beneficiaza de o linie bancara de finantare.
(2) Instrumentele pietei monetare la care se face referire la alin.(1) sunt lichide, iar valoarea lor poate fi determinata cu precizie în orice moment.
(3) Limitele cu privire la tipul de instrumente în care se va investi si ponderea maxima a investitiilor pentru o anumita categorie vor fi stabilite prin reglementari emise de C.N.V.M.
(4) Distribuirea sau reinvestirea veniturilor unui O.P.C.V.M. se va realiza potrivit prevederilor prezentei legi, ale regulilor fondului sau ale actului constitutiv al societatii de investitii.
(5) Atunci când un O.P.C.V.M. investeste în titlurile altor O.P.C.V.M. si/sau A.O.P.C. care sunt administrate, direct sau prin delegare, de aceeasi S.A.I. sau de catre orice alta societate de care S.A.I. este legata, prin conducere sau control comun, sau printr-o detinere substantiala, directa sau indirecta, respectiva S.A.I. sau cealalta societate nu poate percepe comisioane de cumparare sau rascumparare în contul investitiei O.P.C.V.M. în titlurile altor O.PC.V.M. si/sau A.O.P.C. Un O.P.C.V.M. care investeste un procent substantial al activelor sale în alte O.P.C.V.M. si/sau A.O.P.C. va indica în prospectul sau de emisiune nivelul maxim al comisioanelor de administrare, care pot fi percepute O.P.C.V.M. în cauza si celorlalte O.P.C.V.M. si/sau A.O.P.C. în care intentioneaza sa investeasca. În raportul sau anual va indica comisionul maxim de administrare, perceput asupra activelor sale, cât si asupra activelor O.P.C.V.M. si/sau A.O.P.C. în care investeste.
Art.102.- (1) Prin derogare de la prevederile art.101:
a) un O.P.C.V.M. poate investi cel mult 10% din activele sale în valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare, altele decât cele mentionate la art.101;
b) o societate de investitii poate achizitiona numai acele bunuri mobile si imobile necesare pentru desfasurarea activitatii sale;
c) un O.P.C.V.M. nu poate investi în metale pretioase sau înscrisuri care atesta detinerea acestora.
(2) Un O.P.C.V.M. poate detine lichiditati în numerar si în cont curent temporar, si în limitele prevazute prin reglementarile C.N.V.M.
Art.103.- (1) S.A.I. si societatea de investitii autoadministrata trebuie sa utilizeze un sistem de administrare a riscului, care sa le permita:
a) sa monitorizeze si sa cuantifice, în orice moment riscul asociat pozitiilor si influenta acestora la profilul de risc general al portofoliului;
b) sa asigure o evaluare corecta si independenta a valorii instrumentelor financiare derivate, negociate în afara pietei reglementate.
(2) S.A.I. si societatea de investitii trebuie sa comunice C.N.V.M., în mod regulat si în conformitate cu regulile detaliate pe care si le vor defini, tipurile de instrumente financiare derivate, riscul activelor suport limitele cantitative si metodele alese pentru a estima riscul asociat tranzactiilor cu instrumente financiare derivate, pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat.
(3) C.N.V.M. poate autoriza un O.P.C.V.M. sa foloseasca tehnici si instrumente aferente valorilor mobiliare si instrumentelor pietei monetare, în conditiile si limitele stabilite prin reglementari, cu conditia ca tehnicile si instrumentele respective sa fie folosite pentru o administrare eficienta si prudentiala a portofoliului sau. Atunci când aceste operatiuni presupun utilizarea instrumentelor financiare derivate, conditiile si limitele vor fi conforme prevederilor prezentei legi si ale reglementarilor C.N.V.M.
(4) În nici o situatie, operatiunile prevazute la alin.(3) nu vor determina un O.P.C.V.M. sa se abata de la obiectivele sale de investitii prevazute în regulile fondului, actul constitutiv sau prospect.
(5) Un O.P.C.V.M. se va asigura de faptul ca expunerea sa globala legata de instrumentele financiare derivate nu depaseste valoarea totala a activului sau net.
(6) Expunerea este calculata luându-se în considerare valoarea curenta a activului suport riscul contrapartii, evolutia pietei si durata de timp ramasa pâna la lichidarea pozitiei.
(7) Un O.P.C.V.M. poate investi, ca parte a politicii sale investitionale si în limitele permise prin reglementarile C.N.V.M. cu privire la investitiile în valori mobiliare si în instrumentele pietei monetare, în instrumente financiare derivate, cu conditia ca expunerea la risc a activului suport sa nu depaseasca limitele agregate, stabilite prin reglementarile C.N.V.M., în raport cu legislatia comunitara.
Art.104.- (1) O.P.C.V.M. nu va fi obligat sa respecte limitele stabilite prin reglementarile C.N.V.M., în cazul exercitarii drepturilor de subscriere aferente instrumentelor financiare care sunt incluse în activul sau.
(2) Daca limitele de detinere sunt depasite, din motive independente de controlul unui O.P.C.V.M. sau ca rezultat al exercitarii drepturilor de subscriere, acesta trebuie sa adopte, ca obiectiv prioritar al tranzactiilor sale de vânzare, masuri de remediere în cel mai scurt timp a situatiei, în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. si cu respectarea intereselor detinatorilor de titluri de participare.
Sectiunea a 6-a
Reguli privind transparenta si publicitatea
Reguli privind transparenta si publicitatea
Art.105.- Difuzarea oricarui material publicitar în legatura cu un O.P.C.V.M. este permisa numai în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. privind continutul si structura materialului publicitar, cu scopul asigurarii transparentei si corectitudinii informatiei.
Art.106.- Orice material publicitar trebuie sa mentioneze existenta prospectelor, precum si modalitatile prin care acestea pot fi obtinute.
Art.107.- (1) S.A.I., pentru fiecare O.P.C.V.M. administrat si societatile de investitii autoadministrate, trebuie sa publice si sa transmita catre C.N.V.M., urmatoarele documente:
a) prospectele de emisiune;
b) prospectele simplificate;
c) raportul anual;
d) raportul semestrial;
e) rapoartele periodice privind valoarea activului net si valoarea unitara a activului net conform reglementarilor C.N.V.M.
(2) Rapoartele prevazute la alin.(1) lit.e) sunt transmise gratuit la cererea investitorilor. Toate rapoartele vor fi depuse la C.N.V.M., în termenele si conditiile stabilite prin reglementari.
(3) Rapoartele anuale si semestriale trebuie sa fie publicate în urmatoarele termene, care încep sa curga de la sfârsitul perioadei la care acestea se refera:
a) 4 luni pentru raportul anual;
b) 2 luni pentru raportul semestrial.
(4) Rapoartele anuale si semestriale sunt furnizate gratuit la cererea investitorilor în titluri de participare, si vor fi puse la dispozitia acestora, în locurile determinate si în conditiile specificate, sau prin alte mijloace aprobate de C.N.V.M., prevazute în prospect si în prospectul simplificat.
(5) Raportul anual trebuie sa contina un bilant sau o situatie a activelor si pasivelor, un cont detaliat de venituri si cheltuieli pentru anul financiar, un raport asupra activitatilor din anul financiar curent precum si alte informatii semnificative, care sa sprijine investitorii în aprecierea, în cunostinta de cauza, a activitatii O.P.C.V.M. si a rezultatelor acestuia, prevazute în reglementarile C.N.V.M.
(6) Raportul semestrial trebuie sa includa informatiile prevazute în reglementarile C.N.V.M., emise cu respectarea legislatiei comunitare aplicabile.
Art.108.- Situatiile financiare si cele cu privire la operatiunile prevazute în raportul anual trebuie sa fie auditate de catre auditori financiari, potrivit prevederilor art.258.
Sectiunea a 7-a
Dispozitii speciale aplicabile O.P.C.V.M.-urilor din statele membre care distribuie titluri de participare în România
Art.109.- (1) O.P.C.V.M. dintr-un stat membru poate oferi public titluri de participare în România, cu informarea prealabila a C.N.V.M. si cu respectarea regulilor privind publicitatea, prevazute la art.105 si art.106.
(2) Simultan, aceste O.P.C.V.M.–uri trebuie sa transmita catre C.N.V.M. urmatoarele documente:
a) un atestat emis de autoritatile competente din statul membru de provenienta, prin care sa se certifice faptul ca îndeplineste conditiile legislatiei nationale a acestuia, armonizata cu legislatia comunitara.
b) regulile fondului sau actul constitutiv;
c) prospectul si prospectul simplificat;
d) ultimul raport anual si semestrial;
e) detalii cu privire la modalitatile de oferire a titlurilor de participare si la procedurile de plata catre detinatorii de titluri de participare, de rascumparare a unitatilor de fond si sa prezinte informatiile pe care O.P.C.V.M. sunt obligate sa le furnizeze.
(3) Un O.P.C.V.M. poate sa înceapa sa-si comercializeze titlurile de participare în România, în termen de 2 luni de la informarea prealabila prevazuta la alin.(1), cu exceptia cazului în care C.N.V.M. si autoritatea competenta din statul membru de origine stabilesc ca modalitatile prevazute pentru distribuirea titlurilor de participare nu sunt conforme cu prevederile alin.(1).
(4) O.P.C.V.M.-urile care distribuie titluri de participare în România trebuie sa se supuna legilor, reglementarilor si prevederilor administrative în vigoare, altele decât cele prevazute de prezenta lege.
(5) Un O.P.C.V.M. care ofera titluri de participare în România poate utiliza aceeasi denumire generica pe care o foloseste în statul membru de origine. În cazul în care C.N.V.M. considera ca denumirea risca sa genereze confuzii, poate dispune ca aceasta sa fie însotita de o mentiune explicativa.
Art.110.- (1) Un O.P.C.V.M. care ofera titluri de participare în România trebuie sa puna la dispozitia investitorilor si C.N.V.M., în conformitate cu procedurile aplicabile în tara de origine, prospectul si prospectul simplificat regulile fondului sau actul constitutiv, actualizate, raportul anual si rapoartele semestriale.
(2) Documentele prevazute la alin.(1) si la art.109 trebuie furnizate în limba româna sau într-o limba de circulatie internationala, agreata de C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. poate autoriza oferirea de titluri de participare ale O.P.C. dintr-un stat membru, care nu fac obiectul recunoasterii reciproce, stabilind conditiile relevante în raport cu legislatia comunitara.
Sectiunea a 8-a
Libera circulatie a serviciilor
Libera circulatie a serviciilor
Art.111.- S.A.I. pot desfasura activitati de administrare a investitiilor:
a) într-un stat membru, în conformitate cu prevederile art.112;
b) într-un stat nemembru, în conformitate cu reglementarile C.N.V.M. aplicabile.
Art.112.- (1) S.A.I.-urilor mentionate la art.111 lit.a) li se aplica corespunzator prevederile art.38 alin.(1), alin.(2), alin.(3) lit.a) si alin.(4), art.39 si art.40 alin.(1) – (3).
(2) Societatilor de administrare din statele membre li se aplica corespunzator prevederile art.41 si art.42.
(3) Societatilor de administrare din statele nemembre li se aplica corespunzator prevederile art.43.
(4) C.N.V.M. va emite reglementari în aplicarea prezentei sectiuni.
Art.113.- (1) Un O.P.C.V.M. care distribuie titlurile de participare pe piata unui stat membru trebuie sa se supuna legilor, reglementarilor si prevederilor administrative în vigoare în acel stat care nu intra în domeniile pe care le acopera legislatia aplicabila O.P.C.V.M.
(2) Orice O.P.C.V.M. poate face publicitate titlurilor sale în statul membru în care acestea sunt distribuite, cu respectarea legislatiei nationale privind publicitatea.
(3) Prevederile alin.(1) si (2) trebuie aplicate fara discriminare.
(4) În situatiile la care se face referire la alin.(1) – (3), O.P.C.V.M. trebuie, între altele, în conformitate cu legile, reglementarile si prevederile administrative în vigoare în statul membru în care se distribuie titlurile, sa ia masurile necesare pentru a se asigura ca facilitatile privind platile catre detinatorii de titluri, rascumpararea titlurilor si transmiterea informatiilor pe care O.P.C.V.M. este obligat sa le furnizeze, sunt disponibile si în acel stat.
Capitolul VI
Organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M.
Organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M.
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.114.- (1) Prevederile prezentului capitol sunt aplicabile A.O.P.C. care atrag în mod public resurse financiare ale persoanelor fizice si/sau juridice si care se constituie sub forma:
a) fondurilor închise de investitii, care sunt înfiintate pe baza de contract de societate civila si care au obligatia de a rascumpara titlurile de participare la intervale de timp prestabilite sau la anumite date, în conformitate cu documentele de constituire;
b) societatile de investitii de tip închis care sunt înfiintate prin act constitutiv emit un numar limitat de actiuni si sunt tranzactionate pe o piata.
(2) A.O.P.C. prevazute la alin.(1) sunt obligate sa se înregistreze la C.N.V.M. si sa respecte regulile prevazute în prezentul capitol.
(3) A.O.P.C. înregistrate la C.N.V.M. vor încredinta activele spre pastrare unui depozitar, în conformitate cu prevederile capitolului IV al prezentului titlu.
(4) Prevederile art.64 , art.65 alin.(2), art.68 , art.70 lit.b) – d) , art.72 , art.74 si art.82 se vor aplica corespunzator A.O.P.C.
(5) Se interzice A.O.P.C. sa ofere public titluri de participare, daca nu respecta prevederile alin.(2).
Art.115.- (1) A.O.P.C. care atrag în mod privat resurse financiare si care sunt administrate de o S.A.I. se supun prevederilor art.114 alin. (2).
(2) A.O.P.C. care fac apel privat la resurse financiare si care nu sunt administrate de o S.A.I. vor stabili prin documentele constitutive reguli privind politica de investitii, conduita în afaceri si transparenta.
(3) Documentele emise de A.O.P.C., prevazute la alin.(2), trebuie sa contina în mod expres un avertisment cu privire la faptul ca acestor organisme nu le sunt aplicabile dispozitiile prezentului titlu.
(4) A.O.P.C. mentionate la alin.(2), care sunt tranzactionate pe o piata reglementata, sunt supuse prevederilor titlului VI.
Art.116.- (1) C.N.V.M. va emite reglementari specifice fiecarui tip de A.O.P.C., cu privire la:
a) continutul minim al documentelor de constituire;
b) investitiile permise si limitarile aplicabile acestora;
c) valoarea de emisiune sau valoarea nominala a unui titlu de participare, dupa caz, sau/si valoarea investitiei individuale a unui investitor;
d) regulile de tranzactionare a titlurilor de participare;
e) cerinte privind calificarea, experienta profesionala si integritatea membrilor organelor de conducere ale unui A.O.P.C. autoadministrat.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari comune fondurilor închise de investitii si societatilor de investitii de tip închis cu privire la:
a) obligatiile de transparenta, informare si raportare;
b) regulile de conduita;
c) regulile de distribuire pe teritoriul României a titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv nearmonizate din state membre si nemembre;
d) modalitatea de calcul al valorii activului net.
Sectiunea a 2-a
Fondurile închise de investitii
Fondurile închise de investitii
Art.117.- (1) Fondurile închise de investitii înregistrate la C.N.V.M. sunt administrate de o S.A.I.
(2) Prevederile art.89 si art.90 se vor aplica corespunzator fondurilor închise de investitii.
Sectiunea a 3-a
Societatile de investitii de tip închis
Societatile de investitii de tip închis
Art.118 .- O societate de investitii de tip închis înregistrata la C.N.V.M. este administrata de o S.A.I. sau de un consiliu de administratie.
Art.119.- (1) Societatilor de investitii de tip închis li se vor aplica în mod corespunzator prevederile art.92 alin.(1) si alin.(3), art.99 alin.(1) si art.100.
(2) Societatile de investitii de tip închis îsi pot rascumpara propriile actiuni, în conditiile prevazute de Legea nr.31/1990 si cu respectarea reglementarilor C.N.V.M.
Sectiunea a 4-a
Societatile de investitii financiare
Societatile de investitii financiare
Art.120.- (1) Prevederile prezentului capitol, referitoare la societatile de investitii de tip închis înregistrate la C.N.V.M., se aplica corespunzator si societatilor de investitii financiare, constituite în conformitate cu prevederile Legii nr.133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietatii Private în societati de investitii financiare, denumite în continuare S.I.F.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la continutul minim al actului constitutiv al unei S.I.F., care vor include cel putin urmatoarele:
a) reguli privind emisiunea, detinerea si vânzarea actiunilor;
b) modalitatea de calcul a activului net;
c) reguli prudentiale privind politica de investitii;
d) conditii de înlocuire a depozitarului si reguli de asigurare a protectiei actionarilor în astfel de situatii;
e) reguli privind remunerarea administratorilor si dimensionarea cheltuielilor de administrare, în situatia S.I.F.-urilor care nu se autoadministreaza;
f) identitatea, cerintele privind calificarea, experienta profesionala si integritatea membrilor organelor de conducere.
(3) Actiunile unei S.I.F. sunt tranzactionate pe o piata reglementata.
(4) Prin derogare de la prevederile art.114 alin.(1) lit.b), referitoare la emiterea unui numar limitat de actiuni, majorarea capitalului social al unei S.I.F. se va realiza numai prin oferta publica de actiuni, pe baza unui prospect aprobat de C.N.V.M., în conformitate cu prevederile titlului V al prezentei legi si ale Legii nr.31/1990.
Capitolul VII
Protectia detinatorilor de titluri de participare
Protectia detinatorilor de titluri de participare
Art.121.- (1) În situatii exceptionale si numai pentru protejarea interesului detinatorilor de titluri de participare, societatile de investitii autoadministrate si S.A.I. care actioneaza în numele unui O.P.C.V.M. pot suspenda temporar rascumpararea titlurilor de participare, cu respectarea prevederilor regulilor fondului, actului constitutiv al societatii de investitii si a reglementarilor C.N.V.M.
(2) Pentru protectia interesului public si a investitorilor, C.N.V.M. poate decide temporar suspendarea sau limitarea emisiunii si/sau rascumpararii titlurilor de participare ale unui O.P.C.
(3) Actul de suspendare va specifica termenii si motivul suspendarii. Suspendarea poate fi prelungita si dupa ce termenul stabilit initial a expirat în cazul în care motivele suspendarii se mentin.
(4) În situatiile mentionate la alin.(1), O.P.C.V.M. trebuie sa comunice, fara întârziere, decizia sa C.N.V.M. si autoritatilor competente din statele membre în care îsi distribuie titlurile de participare.
Art.122.- (1) Prevederile art.21 se aplica în mod corespunzator A.O.P.C, S.A.I. si societatilor de investitii autoadministrate.
(2) C.N.V.M. este în drept sa suspende un administrator, în situatia în care se constata ca influenta exercitata de catre acesta poate prejudicia administrarea A.O.P.C., S.A.I. sau a societatii de investitii, autorizate de C.N.V.M.
Art.123.- C.N.V.M. va elabora reglementari privind fuziunea si divizarea unui S.A.I., O.P.C.V.M. si A.O.P.C.
TITLUL IV
PIEtELE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE sI DEPOZITARUL CENTRAL
PIEtELE REGLEMENTATE DE INSTRUMENTE FINANCIARE sI DEPOZITARUL CENTRAL
Capitolul I
Pietele reglementate
Pietele reglementate
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.124.- (1) Pietele reglementate de instrumente financiare se organizeaza si se administreaza de catre o persoana juridica, constituita sub forma unei societati pe actiuni, emitenta de actiuni nominative, conform Legii nr.31/1990, autorizata si supravegheata de C.N.V.M., denumita în continuare operator de piata.
(2) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie privind acordarea/retragerea autorizatiei unui operator de piata.
(3) Operatorii de piata autorizati sa functioneze în România vor fi înscrisi în Registrul C.N.V.M.
(4) Lista pietelor reglementate autorizate va fi comunicata statelor membre, precum si Comisiei Europene, împreuna cu regulamentele, instructiunile si procedurile privind operatiunile pe aceste piete, precum si orice modificari ulterioare ale acestora.
(5) Societatea care administreaza o piata reglementata are legitimitate procesuala activa, respectiv pasiva, pentru orice drepturi si obligatii, pretentii si reclamatii legate de activitatea pietelor administrate.
Art.125.- O piata reglementata este un sistem pentru tranzactionarea instrumentelor financiare, asa cum au fost definite la art.2 alin.(1) pct.11 si care:
a) functioneaza regulat;
b) este caracterizata de faptul ca reglementarile emise si supuse aprobarii C.N.V.M. definesc conditiile de functionare, de acces pe piata, conditiile de admitere la tranzactionare a unui instrument financiar;
c) respecta cerintele de raportare si transparenta în vederea asigurarii protectiei investitorilor stabilite de prezenta lege, precum si reglementarile emise de C.N.V.M., în conformitate cu legislatia comunitara.
Sectiunea a 2-a
Autorizarea, functionarea si retragerea autorizatiei
operatorilor de piata
Autorizarea, functionarea si retragerea autorizatiei
operatorilor de piata
Art.126.- (1) Conditiile si documentatia ce trebuie sa însoteasca cererea de autorizare, precum si procedura de autorizare a operatorului de piata vor fi stabilite prin reglementari C.N.V.M. si se vor referi în principal la:
a) capitalul social minim al societatii pe actiuni si resursele financiare necesare pentru desfasurarea activitatii;
b) obiectul exclusiv de activitate, constând în administrarea pietelor reglementate de instrumente financiare precum si a activitatilor conexe în legatura cu aceasta;
c) structura actionariatului, identitatea si integritatea actionarilor detinând 5% din drepturile de vot;
d) planul de afaceri, structura organizatorica si regulile de ordine interioara;
e) conditiile de calificare si experienta profesionala ce trebuie îndeplinite de administratori si de personalul cu functii de conducere din cadrul operatorului de piata;
f) dotarea tehnica si resursele;
g) contractul încheiat cu un auditor financiar, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România si care îndeplineste criteriile comune stabilite de C.N.V.M. si Camera Auditorilor Financiari din România.
(2) Conditiile care stau la baza acordarii autorizatiei trebuie respectate pe toata durata de functionare a operatorului de piata. Orice modificare a acestora trebuie supusa, în prealabil, autorizarii C.N.V.M.
(3) Operatorul de piata nu poate limita numarul persoanelor cu drept de acces pe piata reglementata administrata.
Art.127.- Cererea de autorizare a operatorului de piata va fi respinsa, dupa caz, daca:
a) documentatia prezentata nu este întocmita în conformitate cu reglementarile în vigoare sau datele furnizate sunt incomplete ori incorecte;
b) documentatia prezentata este insuficienta pentru a se stabili daca operatorul de piata îsi va desfasura activitatea în conformitate cu reglementarile în vigoare;
c) administratorii si personalul cu functii de conducere ai operatorului de piata nu au calificarea si experienta profesionala adecvate functiei lor, conform reglementarilor C.N.V.M.;
d) transparenta pietei, buna desfasurare a tranzactiilor si protectia investitorilor nu sunt asigurate;
e) nu sunt respectate prevederile prezentei legi sau ale reglementarilor C.N.V.M.
Art.128.- C.N.V.M. este în drept sa retraga autorizatia unui operator de piata:
a) daca operatorul de piata nu mai îndeplineste conditiile care au stat la baza autorizarii;
b) daca operatorul de piata nu si-a exercitat obiectul de activitate pentru care a fost autorizat pe o perioada mai mare de 6 luni;
c) daca autorizatia a fost obtinuta pe baza unor declaratii sau informatii false ori care au indus în eroare;
d) daca operatorul de piata a încalcat prevederile prezentei legi ori ale reglementarilor emise de C.N.V.M.;
e) în caz de fuziune sau divizare;
f) la cererea acestuia.
Art.129.- (1) Nici un actionar al unui operator de piata nu va putea detine, direct sau indirect mai mult de 5% din totalul drepturilor de vot.
(2) Orice achizitie de actiuni ale operatorului de piata, care conduce la o detinere de 5% din totalul drepturilor de vot va fi notificata operatorului de piata în termenul stabilit prin reglementarile C.N.V.M. si supusa în prealabil aprobarii C.N.V.M.
(3) Orice înstrainare de actiuni ale operatorului de piata va fi notificata acestuia si C.N.V.M., în termenul prevazut de reglementarile emise de C.N.V.M.
(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite cerintele cu privire la integritatea actionarilor sau se omite obtinerea aprobarii C.N.V.M., dreptul de vot aferent actiunilor detinute cu nerespectarea prevederilor alin.(1) si (2) este suspendat de drept urmând a se aplica procedura stabilita la art.291.
Art.130.- (1) Membrii consiliului de administratie al operatorului de piata sunt validati individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitarii mandatului de catre fiecare dintre acestia.
(2) Personalul din conducerea executiva, sotul/sotia sau rudele acestora, precum si afinii pâna la gradul al doilea inclusiv nu pot fi actionari, administratori, cenzori, angajati, agenti pentru servicii de investitii financiare, reprezentanti ai compartimentului de control intern la un intermediar sau persoane implicate cu acesta.
(3) Membrii consiliului de administratie al operatorului de piata sunt obligati sa notifice în scris acestuia natura si întinderea interesului sau a relatiilor materiale, daca:
a) este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piata;
b) este administrator al unei persoane juridice care este parte a unui contract încheiat cu operatorul de piata;
c) se afla în legaturi strânse sau are o relatie materiala cu o persoana care este parte într-un contract încheiat cu operatorul de piata;
d) se afla în situatia care ar putea influenta adoptarea deciziei în cadrul sedintelor consiliului de administratie.
Art.131.- Operatorul de piata trebuie sa identifice si sa previna, prin reglementari proprii, orice conflicte de interese între el, actionarii sai, administratorii si piata reglementata, în scopul asigurarii bunei functionari a acesteia.
Art.132.- C.N.V.M. va stabili, prin reglementari, conditiile generale în care se vor desfasura tranzactiile cu instrumente financiare admise la tranzactionare pe pietele reglementate din România, procedurile de efectuare a tranzactiilor si termenele în care intermediarii implicati vor raporta respectivele tranzactii.
Art.133.- (1) Operatorii de piata vor asigura respectarea normelor privind transparenta si protectia investitorilor, conform reglementarilor emise de C.N.V.M.
(2) Reglementarile, cotatiile pietelor reglementate, precum si volumele de tranzactionare sunt informatii de interes public si trebuie facute accesibile publicului, cel putin pe paginile de internet ale operatorului de piata.
(3) În scopul evaluarii de catre investitori, în orice moment a termenilor unei tranzactii pe care intentioneaza sa o efectueze si sa verifice dupa aceea conditiile în care aceasta tranzactie a fost executata, operatorul de piata trebuie sa puna la dispozitia acestora informatiile prevazute în reglementarile C.N.V.M. care vor stabili mijloacele, forma si termenul în care trebuie sa fie furnizate aceste informatii, în functie de natura, dimensiunea si nevoile pietei reglementate în cauza si ale investitorilor care opereaza pe aceasta piata.
(4) Operatorul de piata trebuie sa respecte cerintele C.N.V.M. cu privire la prevenirea si depistarea abuzului pe piata.
Sectiunea a 3-a
Reglementarile emise de operatorul de piata
Reglementarile emise de operatorul de piata
Art.134.- (1) Modul de organizare si functionare a pietei reglementate este stabilit prin reglementari proprii, emise de catre operatorul de piata, adoptate de catre adunarea generala a actionarilor si aprobate de catre C.N.V.M., în conformitate cu prevederile prezentei legi si ale legislatiei comunitare aplicabile.
(2) Reglementarile prevazute la alin.(1) vor stabili, cel putin urmatoarele:
a) conditiile si procedurile de admitere, excludere si suspendare a intermediarilor la si de la tranzactionare;
b) conditiile si procedurile de admitere, excludere si suspendare a instrumentelor financiare la si de la tranzactionare;
c) conditiile, procedurile de tranzactionare, precum si obligatiile intermediarilor si emitentilor admisi la tranzactionare;
d) standardele profesionale impuse persoanelor care efectueaza operatiuni pe piata reglementata;
e) procedurile privind modul de determinare si publicare a preturilor si a cotatiilor;
f) tipurile de contracte si operatiuni permise;
g) administrarea si diseminarea informatiilor catre public;
h) standardele contractuale si sistemul de compensare-decontare utilizat;
i) mecanisme de securitate si control al sistemelor informatice, pentru asigurarea pastrarii în siguranta a datelor si informatiilor stocate, a fisierelor si bazelor de date, inclusiv în situatia unor evenimente deosebite.
(3) Competenta privind aprobarea reglementarilor stabilite la alin.(1) si alin.(2) lit.b) – g) poate fi delegata consiliului de administratie al operatorului de piata.
(4) Consiliul de administratie are obligatia de a notifica C.N.V.M. în legatura cu orice încalcare a prezentei legi, a reglementarilor C.N.V.M. si a regulilor pietei, precum si masurile adoptate în acest sens.
(5) Nivelul comisioanelor si al tarifelor practicate de operatorul de piata vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor si notificate C.N.V.M.
(6) Operatorul de piata poate stabili un sistem de arbitraj pentru rezolvarea disputelor între intermediari si/sau emitentii ale caror instrumente financiare sunt admise la tranzactionare pe pietele administrate de catre operatorul respectiv.
Sectiunea a 4-a
Supravegherea pietelor reglementate
Supravegherea pietelor reglementate
Art.135.- (1) C.N.V.M. supravegheaza pietele reglementate în scopul asigurarii transparentei, functionarii corespunzatoare a activitatii de tranzactionare si a protectiei investitorilor.
(2) C.N.V.M. stabileste reguli pentru înregistrarea si arhivarea datelor cu privire la tranzactionarea instrumentelor financiare pe pietele reglementate, precum si termenele si conditiile de pastrare a acestor informatii.
(3) În exercitarea prerogativelor sale de supraveghere si control ale pietelor reglementate, C.N.V.M. poate numi un inspector ale carui principale atributii sunt:
a) urmareste respectarea reglementarilor legale incidente;
b) participa, fara drept de vot la adunarea generala a actionarilor si la sedintele consiliului de administratie al operatorului de piata, putând formula observatii si putând cere ca acestea sa fie incluse în procesul-verbal al sedintei;
c) are acces liber în toate incintele, la toate documentele, informatiile si evidentele operatorului de piata;
d) informeaza si propune C.N.V.M. masuri pentru orice situatie constatata.
(4) Operatorul de piata va asigura mijloacele si conditiile necesare în vederea îndeplinirii atributiilor inspectorului, prevazute la alin.(3).
Art.136.- (1) C.N.V.M. poate solicita operatorului de piata transmiterea de date, informatii si documente, în mod periodic sau în orice alt mod, stabilind si termenul în care acestea vor fi transmise.
(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementarilor emise de operatorul de piata.
(3) C.N.V.M. poate efectua inspectii si poate adopta masurile necesare în ceea ce priveste operatorul de piata respectiv.
Art.137.- (1) C.N.V.M. poate suspenda o parte sau toate operatiunile cu instrumente financiare, în cazul în care constata ca nu sunt respectate prevederile legale si/sau apreciaza ca este imposibila mentinerea unei piete ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.
(2) Orice decizie de suspendare, luata conform alin.(1), precum si motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse imediat la cunostinta publicului si vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.
Art.138.- În cazul retragerii autorizatiei unui operator de piata, începând cu data precizata în decizie nu vor mai putea fi efectuate operatiuni cu instrumente financiare pe acea piata, iar ordinele de tranzactionare înregistrate de intermediari si înca neexecutate pâna la acea data devin nule de drept dând loc la restituirea valorilor mobiliare si sumelor depozitate, respectiv a comisioanelor încasate, operatiunile încheiate pâna la aceasta data urmând a fi finalizate la scadentele lor, intermediarii fiind tinuti sa respecte clauzele contractelor încheiate cu investitorii acestora. Aceleasi masuri vor fi aplicate si în situatia prevazuta la art.137 alin.(1).
Capitolul II
Sisteme alternative de tranzactionare
Sisteme alternative de tranzactionare
Art.139.- (1) Sistemul alternativ de tranzactionare poate fi administrat prin derogare de la art.6, de catre intermediarii autorizati sau de catre operatorul de piata, denumiti în continuare operatori de sistem.
(2) Valorile mobiliare care nu îndeplinesc cerintele de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata pot fi tranzactionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare.
(3) Operatorii de sistem supun avizarii C.N.V.M. intentia de constituire a sistemului alternativ de tranzactionare si solicita aprobarea acesteia.
(4) Se supun aprobarii C.N.V.M. administrarea sistemului, descrierea completa a caracteristicilor acestuia si regulile de functionare.
(5) Regulile de functionare a sistemului alternativ de tranzactionare vor cuprinde cel putin urmatoarele:
a) procedurile de tranzactionare;
b) procedurile referitoare la informatiile puse la dispozitia participantilor si publicului, înainte si dupa tranzactionare;
c) tipul si numarul participantilor, precum si conditiile de acces la sistemul alternativ de tranzactionare;
d) instrumentele financiare tranzactionate.
(6) C.N.V.M. poate solicita modificarea procedurilor emise de operatorul sistemului alternativ de tranzactionare.
Art.140.- (1) Sistemul alternativ de tranzactionare trebuie sa fie astfel structurat încât:
a) sa asigure derularea ordonata si corecta a operatiunilor;
b) sa asigure intermediarilor acces nediscriminatoriu la sistemul alternativ de tranzactionare si un tratament egal participantilor;
c) sa garanteze ca procedurile aplicabile sistemului sunt în masura sa asigure posibilitatea de a obtine cel mai bun pret la un moment dat;
d) sa asigure suficiente informatii cu privire la ordinele date si tranzactiile încheiate, în conformitate cu standarde minime de transparenta;
e) sa respecte cerintele C.N.V.M. cu privire la prevenirea si detectarea abuzurilor pe piata, prevenirea spalarii banilor si a finantarii de acte de terorism.
(2) Participantii la sistemul alternativ de tranzactionare vor fi informati de catre operatorul de sistem cu privire la obligatiile lor de compensare-decontare a tranzactiilor în cadrul sistemului.
Art.141.- Operatorul de sistem monitorizeaza respectarea de catre participanti a contractelor încheiate de acestia.
Art.142.- (1) C.N.V.M. va emite norme generale privind constituirea, supravegherea si functionarea sistemelor alternative de tranzactionare.
(2) C.N.V.M. poate numi un inspector pentru delegarea puterilor de supraveghere si control ale sistemelor alternative de tranzactionare.
Capitolul III
Compensarea si decontarea tranzactiilor cu instrumente financiare altele decât cele derivate
Compensarea si decontarea tranzactiilor cu instrumente financiare altele decât cele derivate
Art.143.- (1) Conditiile generale privind operatiunile de compensare si decontare, precum si cele de decontare bruta pentru tranzactiile cu instrumente financiare, altele decât cele derivate, care pot avea loc în cadrul sistemului de compensare-decontare, sunt stabilite de catre C.N.V.M. împreuna cu Banca Nationala a României si cu alte autoritati competente, dupa caz.
(2) Prevederile din prezentul capitol nu se aplica sistemelor de compensare si decontare a operatiunilor cu instrumente ale pietei monetare si nici celor cu titluri de stat efectuate în afara pietei reglementate definite de prezenta lege, precum si celor derulate în sistemele de tranzactionare autorizate de Banca Nationala a României si organizate de institutiile de credit.
Art.144.- (1) Autorizarea si supravegherea sistemului la care se face referire la art.143 si a societatii ce administreaza acest sistem se va face de catre C.N.V.M. împreuna cu Banca Nationala a României si cu alte autoritati competente, dupa caz.
(2) În acest scop, C.N.V.M. va putea solicita administratorilor sistemului de compensare-decontare, angajatilor societatii ce administreaza sistemul de compensare-decontare si participantilor la sistemul de compensare-decontare sa furnizeze informatiile necesare referitoare la compensarea si decontarea tranzactiilor.
(3) C.N.V.M. poate efectua inspectii la sediul societatii care administreaza sistemul de compensare si decontare a tranzactiilor.
Art.145.- Transferul dreptului de proprietate privind instrumentele financiare, altele decât cele derivate, are loc, la data decontarii, în cadrul sistemului de compensare–decontare, pe baza principiului livrare contra plata.
Capitolul IV
Depozitarul central
Depozitarul central
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.146.- (1) Depozitarul central este acea persoana juridica, constituita sub forma societatii pe actiuni, emitenta de actiuni nominative, în conformitate cu Legea nr.31/1990, autorizata si supravegheata de C.N.V.M., care efectueaza operatiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum si orice operatiuni în legatura cu acestea.
(2) Depozitarul central va efectua operatiuni de compensare-decontare a tranzactiilor cu valori mobiliare, în conformitate cu prevederile art.143.
(3) Prevederile prezentului titlu nu se aplica depozitarului titlurilor de stat.
(4) Emitentii pentru care se efectueaza operatiuni de depozitare, încheie contracte cu depozitarul central, care efectueaza si operatiuni de registru pentru acestia, furnizând informatii, în conformitate cu prevederile prezentului articol sau la solicitarea acestora.
(5) Depozitarul central va furniza emitentilor informatiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligatiilor emitentului fata de detinatorii de valori mobiliare.
(6) În vederea determinarii structurii actionariatului unui emitent la o anumita data de referinta, intermediarii vor raporta depozitarului central titularii subconturilor individualizate detinute de acestia.
(7) Raportarea prevazuta la alin.(6) se va efectua astfel:
a) pentru o anumita valoare mobiliara, în termen de 3 zile lucratoare de la data solicitarii depozitarului central;
b) pentru toate valorile mobiliare, în termen de 3 zile lucratoare de la datele de 30 iunie si 31 decembrie.
Art.147.- Toate clasele de valori mobiliare tranzactionate pe o piata reglementata sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare vor fi depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat în vederea efectuarii în mod centralizat a operatiunilor cu valori mobiliare si asigurarii unei evidente unitare a acestor operatiuni.
Sectiunea a 2-a
Înfiintarea si functionarea depozitarului central
Înfiintarea si functionarea depozitarului central
Art.148.- (1) Conditiile, documentatia ce trebuie sa însoteasca cererea de autorizare, precum si procedura de autorizare a depozitarului central vor fi stabilite prin reglementari emise de catre C.N.V.M. si se vor referi cel putin la:
a) capitalul social minim al societatii pe actiuni;
b) obiectul principal de activitate si activitatile conexe ce pot fi prestate;
c) structura actionariatului;
d) conditiile de integritate, calificare si experienta profesionala ce trebuie îndeplinite de administratori si de personalul cu functii de conducere din cadrul societatii;
e) dotarea tehnica si resursele;
f) calitatea actionarilor;
g) auditorii financiari ai societatii.
(2) Conditiile care stau la baza acordarii autorizatiei trebuie respectate pe toata durata de functionare a societatii. Orice modificare a acestora trebuie supusa, în prealabil, autorizarii C.N.V.M.
(3) Pâna la data aderarii României la Uniunea Europeana, depozitarul central nu va distribui dividende, profitul obtinut fiind utilizat în principal, pentru dezvoltarea propriilor sisteme de operare.
Art.149.- (1) Reglementarile privind organizarea si functionarea depozitarului central vor fi supuse aprobarii C.N.V.M., înaintea intrarii în vigoare a acestora.
(2) Nivelul comisioanelor si al tarifelor percepute de depozitarul central va fi aprobat de adunarea generala a actionarilor acestuia si notificat C.N.V.M.
(3) Membrii consiliului de administratie al depozitarului central sunt validati individual de C.N.V.M., înainte de începerea exercitarii mandatului de catre fiecare dintre acestia.
Art.150.- (1) Actionarii depozitarului central nu pot detine mai mult de 5% din drepturile de vot exceptie facând operatorii de piata, care pot detine pâna la 75% din drepturile de vot cu aprobarea C.N.V.M.
(2) Orice achizitie de actiuni ale depozitarului central, care va duce la o detinere de 5% din totalul drepturilor de vot va fi supusa în prealabil aprobarii C.N.V.M.
(3) Orice înstrainare de actiuni va fi notificata C.N.V.M., în termenul prevazut de reglementarile emise de catre aceasta.
(4) În cazul în care nu se respecta cerintele cu privire la integritatea actionarilor sau se omite obtinerea aprobarii C.N.V.M., drepturile de vot aferente actiunilor detinute cu nerespectarea cerintelor mentionate sunt suspendate de drept aplicându-se procedura stabilita la art.283.
Art.151.- (1) Conturile de valori mobiliare deschise la depozitarul central, în numele intermediarilor, vor fi evidentiate astfel încât sa se asigure separarea valorilor mobiliare detinute în nume propriu, de cele detinute în contul investitorilor.
(2) Intermediarii au obligatia de a tine subconturi individualizate de valori mobiliare detinute în contul investitorilor si de a înregistra zilnic în registrul propriu detinerile, pe fiecare investitor, pentru fiecare clasa de valori mobiliare.
(3) Depozitarul central va fi direct raspunzator pentru asigurarea zilnica a concordantei dintre cantitatea de valori mobiliare înregistrata în conturile de valori mobiliare si cantitatea de valori mobiliare emise.
(4) Constituirea de garantii reale asupra valorilor mobiliare depozitate se face prin efectuarea înscrierilor referitoare la garantie în contul proprietarului valorilor mobiliare. Înscrierile vor indica cantitatea de valori mobiliare date în garantie, obligatia garantata si identitatea creditorului.
(5) Garantia financiara asupra valorilor mobiliare se va constitui prin indisponibilizarea acestora la depozitarul central, daca partile nu stabilesc altfel prin contractul de garantie.
(6) Garantiile mentionate la alin.(4) îndeplinesc conditia de publicitate pentru opozabilitate si stabilirea gradului de prioritate a creditorilor, din momentul înregistrarii acestora la depozitarul central.
Art.152.- C.N.V.M. va emite reglementari privind operatiunile desfasurate de depozitarul central si entitatile pentru care efectueaza aceste operatiuni.
Sectiunea a 3-a
Supravegherea depozitarului central
Supravegherea depozitarului central
Art.153.- (1) C.N.V.M. supravegheaza activitatea depozitarului central pentru a asigura transparenta operatiunilor, buna desfasurare a activitatii si protectia investitorilor.
(2) C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementarilor emise de depozitarul central.
Art.154.- C.N.V.M. poate solicita depozitarului central sa transmita periodic date, informatii si documente, poate organiza inspectii la sediul depozitarului central si poate cere sa i se puna la dispozitie toate documentele necesare, cu precizarea procedurilor si termenelor de transmitere a acestora.
Art.155.- (1) Valorile mobiliare pastrate în conturile deschise la depozitarul central nu vor putea fi considerate ca apartinând patrimoniului acestuia si nu vor putea face obiectul nici unei pretentii din partea creditorilor depozitarului.
(2) Prevederile alin.(1) se aplica inclusiv în cazul falimentului sau lichidarii administrative a depozitarului central.
Art.156.- În cadrul declansarii procedurii de faliment împotriva depozitarului central, judecatorul-sindic va numi lichidatorul, cu acordul C.N.V.M.
Capitolul V
Compensarea si decontarea tranzactiilor cu instrumente financiare derivate si serviciile contrapartii centrale
Compensarea si decontarea tranzactiilor cu instrumente financiare derivate si serviciile contrapartii centrale
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.157.- (1) Operatiunile de compensare si decontare a tranzactiilor cu instrumente financiare derivate, precum si orice operatiuni în legatura cu acestea vor fi efectuate de casa de compensare autorizata de C.N.V.M., în conformitate cu reglementarile emise de aceasta.
(2) Casa de compensare este o entitate responsabila de calcularea pozitiilor nete ale intermediarilor, ale unei posibile contraparti centrale si/sau ale unui posibil agent de decontare.
(3) Agentul de decontare este entitatea care deschide pentru intermediarii autorizati si/sau pentru o contraparte centrala care participa la sistem, conturi de decontare prin care, pe baza ordinelor de transfer din sistem, sunt decontate tranzactiile cu instrumente financiare sau, dupa caz, acorda credite respectivilor intermediari si/sau contrapartii centrale, în scopul decontarii.
(4) Contrapartea centrala este o entitate care se interpune între intermediarii din sistem si care actioneaza ca o contraparte exclusiva a acestora, în ceea ce priveste ordinele lor de transfer.
(5) Casa de compensare pentru instrumente financiare derivate actioneaza ca si contraparte centrala.
(6) Aceeasi entitate poate fi autorizata sa actioneze ca o contraparte centrala, atât pentru instrumentele financiare derivate, cât si pentru instrumentele financiare, altele decât cele derivate.
Art.158.- C.N.V.M va emite reglementari în conformitate cu legislatia comunitara, referitoare la conditiile pe care trebuie sa le îndeplineasca membrii compensatori, precum si procedura pentru detinerea, colectarea garantiilor financiare, denumite în continuare marje, compensarea si garantarea pozitiilor detinute de membrii compensatori, inclusiv în nume propriu, precum si criteriile de administrare a fondurilor banesti ale casei de compensare si ale contrapartii centrale.
Sectiunea a 2-a
Înfiintarea si functionarea casei de compensare si
a contrapartii centrale
Înfiintarea si functionarea casei de compensare si
a contrapartii centrale
Art.159.- (1) Casa de compensare si contrapartea centrala sunt persoane juridice, constituite sub forma unor societati pe actiuni, emitente de actiuni nominative, platite integral în numerar, la momentul depunerii cererii de autorizare.
(2) C.N.V.M. reglementeaza înfiintarea si functionarea casei de compensare si/sau contrapartii centrale, pentru a garanta siguranta tranzactiilor cu instrumente financiare derivate si cu alte instrumente financiare decât cele derivate.
(3) Prevederile art.148 si art.149 se vor aplica în mod corespunzator casei de compensare si contrapartii centrale autorizate de C.N.V.M.
Art.160.- (1) Orice achizitie de actiuni ale casei de compensare/contrapartii centrale, care va duce la o detinere ce ar atinge sau ar depasi 10%, 20%, 33%, 50% din totalul drepturilor de vot va fi supusa aprobarii C.N.V.M.
(2) Prevederile art.150 alin.(3) si (4) se vor aplica corespunzator casei de compensare si contrapartii centrale autorizate de C.N.V.M.
Art.161.- (1) Contrapartea centrala va deschide si va detine un cont de marja pentru fiecare membru compensator, în care va colecta marjele pentru pozitiile deschise. Marjele nu pot fi folosite în alt scop decât acela specificat în reglementarile la care se face referire în art.158.
(2) Marjele constituite în numele membrilor compensatori nu vor putea fi considerate ca apartinând activelor casei de compensare/contrapartii centrale si nu vor putea face obiectul cererii sau platii creditorilor casei de compensare/contrapartii centrale.
(3) Prevederile alin.(2) se aplica inclusiv în cazul falimentului sau lichidarii administrative a casei de compensare/contrapartii centrale.
Sectiunea a 3-a
Reglementari referitoare la activitatea casei de
compensare si a contrapartii centrale
Reglementari referitoare la activitatea casei de
compensare si a contrapartii centrale
Art.162.- (1) Reglementarile casei de compensare/contrapartii centrale vor fi supuse aprobarii C.N.V.M. si se vor referi cel putin la:
a) organizarea si functionarea sistemului;
b) relatiile dintre casa de compensare/contrapartea centrala si membrii compensatori, inclusiv normele privind lipsa fondurilor de compensare;
c) marjele/garantiile financiare, metodologia de calcul si modalitatea de plata, inclusiv normele privind reevaluarea pozitiilor deschise, folosind preturile curente ale pietei;
d) procedurile privind marcarea la piata;
e) procedurile ce vor fi folosite în cazul în care un membru compensator nu îsi îndeplineste obligatiile de a constitui marjele sau de a plati orice alta suma;
f) administrarea riscului de sistem.
(2) Competenta privind aprobarea reglementarilor stabilite la alin.(1) poate fi delegata consiliului de administratie.
Art.163.- (1) Casa de compensare si contrapartea centrala trebuie sa respecte principiul evidentierii separate a înregistrarilor lor de cele ale membrilor compensatori.
(2) Casa de compensare si contrapartea centrala trebuie sa îndeplineasca cerintele de interes public, sa promoveze obiectivele detinatorilor si utilizatorilor si sa permita un acces corect si deschis pentru a facilita iesirea ordonata din sistem a participantilor care nu mai îndeplinesc criteriile de a fi membri, criterii ce sunt facute publice.
(3) Casa de compensare si contrapartea centrala trebuie sa puna la dispozitia participantilor suficiente informatii pentru a identifica si a evalua corect riscurile si costurile asociate serviciilor casei de compensare si contrapartii centrale.
Sectiunea a 4-a
Supravegherea casei de compensare si
a contrapartii centrale
Supravegherea casei de compensare si
a contrapartii centrale
Art.164.- Casa de compensare si contrapartea centrala trebuie sa asigure desfasurarea activitatii în mod ordonat transparenta operatiunilor, precum si raportarea periodica si corecta.
Art.165.- C.N.V.M. va supraveghea activitatea casei de compensare si a contrapartii centrale si va putea solicita acestora sa comunice date, informatii si documente, va putea organiza inspectii la sediul acestora si va putea cere sa i se puna la dispozitie toate documentele necesare, cu precizarea procedurilor si termenelor de transmitere a acestora.
Art.166.- C.N.V.M. poate solicita modificarea reglementarilor emise de casa de compensare si contrapartea centrala.
Art.167.- Prevederile art.156 se aplica în mod corespunzator casei de compensare/contrapartii centrale autorizate de catre C.N.V.M.
Capitolul VI
Finalitatea transferurilor în sistemul de
compensare– decontare
Finalitatea transferurilor în sistemul de
compensare– decontare
Sectiunea 1
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.168.- (1) În întelesul prezentului capitol:
a) participant este un intermediar autorizat o contraparte centrala, un agent de decontare sau o casa de compensare. Conform regulilor de functionare a sistemului, acelasi participant poate sa actioneze în calitate de contraparte centrala, de casa de compensare sau de agent de decontare ori sa execute toate aceste sarcini, sau numai o parte din ele;
b) participant indirect este o institutie de credit care poate sa transmita ordine de transfer în sistem, în temeiul unei relatii contractuale cu o institutie participanta în sistem care executa ordine de transfer în cadrul acestuia.
(2) Dispozitiile prezentului capitol se aplica sistemului de compensare–decontare, definit la alin.(3), tuturor participantilor la sistemele de decontare si tuturor garantiilor financiare constituite în cadrul participarii la un sistem de compensare-decontare.
(3) Sistemul de compensare-decontare este un contract încheiat între 3 sau mai multi participanti, fara a lua în considerare un posibil agent de decontare, o posibila contraparte centrala, o posibila casa de compensare sau un posibil participant indirect cu reguli comune si contracte standardizate pentru executia ordinelor de transfer a instrumentelor financiare între participanti, autorizat de C.N.V.M. sau alta autoritate competenta a statelor membre, dupa caz.
Sectiunea a 2-a
Decontarea si ordinele de transfer
Decontarea si ordinele de transfer
Art.169.- (1) Ordinele de transfer sunt irevocabile, producând efecte juridice între participanti si sunt opozabile tertilor din momentul introducerii lor în sistemul de compensare-decontare, moment stabilit de regulile sistemului.
(2) Ordinele de transfer si compensarea sunt valabile, îsi produc efectele juridice si sunt opozabile tertilor chiar si în cazul deschiderii procedurii de insolvabilitate asupra unui participant cu conditia ca respectivele ordine de transfer sa fi fost introduse în sistem înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvabilitate.
(3) Prin exceptie, daca ordinele de transfer sunt introduse în sistem dupa momentul deschiderii procedurii de insolvabilitate si sunt executate în ziua deschiderii procedurii de insolvabilitate, aceste ordine de transfer si compensarea îsi produc efectele juridice si sunt opozabile tertilor, cu conditia ca agentul de decontare, contrapartea centrala sau casa de compensare sa poata dovedi, dupa momentul decontarii, ca nu au cunoscut si nu erau tinute sa cunoasca faptul ca s-a deschis procedura de insolvabilitate.
(4) Nici o norma juridica, regula, dispozitie sau practica vizând anularea unor contracte si tranzactii încheiate înaintea momentului deschiderii procedurii de insolvabilitate nu pot conduce la anularea ordinelor de transfer, a compensarilor, a platilor si transferurilor ulterioare, mentionate la alin.(1) si (2).
Sectiunea a 3-a
Dispozitii privind procedurile de insolvabilitate
Dispozitii privind procedurile de insolvabilitate
Art.170.- (1) În întelesul prezentei legi, momentul deschiderii procedurilor de insolvabilitate este momentul în care autoritatea competenta pronunta hotarârea de deschidere a procedurii respective.
(2) Autoritatea competenta care a pronuntat hotarârea de deschidere a procedurii de insolvabilitate va comunica imediat decizia sa catre C.N.V.M., prin fax sau posta electronica, cu confirmare de primire.
Art.171.- (1) Procedurile de insolvabilitate nu au efect retroactiv cu privire la drepturile si obligatiile participantilor, drepturile si obligatiile care reies din/sau sunt în legatura cu participarea lor la sistemul de compensare-decontare, emise înainte de momentul deschiderii procedurilor respective.
(2) Dupa deschiderea procedurilor de insolvabilitate, agentul de decontare, în numele si pe contul participantului, în scopul îndeplinirii obligatiilor contractate în legatura cu participarea la sistem, încheiate înainte de începerea procedurilor de insolvabilitate, poate folosi:
a) fonduri si instrumente financiare disponibile în contul de decontare al participantului;
b) garantii financiare destinate sa îndeplineasca obligatiile participantului în legatura cu participarea la sistem.
(3) Garantiile financiare si depozitele constituite în sistemul de compensare-decontare de catre un participant împotriva caruia s-au declansat procedurile de insolvabilitate nu vor fi afectate de deschiderea acestora. Drepturile patrimoniale ale participantului ramase dupa executarea obligatiilor contractate în legatura cu participarea la sistem, înainte de începerea procedurilor de insolvabilitate, vor putea fi folosite în cadrul procedurii.
(4) În cazul deschiderii procedurilor de insolvabilitate împotriva unui participant instrumentele financiare si/sau fondurile banesti detinute în numele si pe contul investitorilor sai nu vor putea face obiectul cererii sau platii creditorilor respectivului participant.
Art.172.- Executarea contractelor de garantie financiara încheiate de entitati reglementate de C.N.V.M., în temeiul Ordonantei Guvernului nr.9/2004 privind unele contracte de garantie financiara, aprobata prin Legea nr.222/2004, se va face cu respectarea reglementarilor emise de C.N.V.M.
TITLUL V
OPERAtIUNI DE PIAtA(
OPERAtIUNI DE PIAtA(
Capitolul I
Ofertele publice
Ofertele publice
Sectiunea 1
Dispozitii comune
Dispozitii comune
Art.173.- (1) Orice persoana care intentioneaza sa faca o oferta publica va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de oferta, în cazul ofertei publice de cumparare, însotita de un anunt în conformitate cu reglementarile emise de C.N.V.M.
(2) Dupa aprobarea prospectului/documentului de oferta, acesta trebuie sa fie disponibil publicului, cel mai târziu la data initierii derularii ofertei publice.
Art.174.- (1) Oferta publica derulata fara aprobarea prospectului/documentului de oferta ori cu nerespectarea conditiilor stabilite prin decizia de aprobare este nula de drept si atrage pentru cei în culpa aplicarea sanctiunilor prevazute de lege.
(2) Ofertantul va fi obligat fata de investitorii de buna-credinta la restituirea platilor si la daune-interese decurgând din nulitatea tranzactiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Art.175.- (1) Anuntul de oferta publica poate fi lansat în orice moment dupa emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de oferta de catre C.N.V.M. si trebuie publicat în cel putin doua cotidiane de difuzare nationala.
(2) Anuntul de oferta publica va contine informatii privind modalitatile prin care prospectul/documentul de oferta este disponibil publicului.
(3) Prospectul/documentul de oferta se considera a fi disponibil publicului, într-una din urmatoarele situatii:
a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare nationala;
b) poate fi obtinut de un potential investitor în mod gratuit pe suport de hârtie, cel putin la sediile ofertantului si intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pietei reglementate pe care sunt admise la tranzactionare respectivele valori mobiliare;
c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului si al intermediarului ofertei;
d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piata pe care se intentioneaza admiterea la tranzactionare a respectivelor valori mobiliare;
e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situatia în care aceasta a decis sa ofere acest serviciu.
(4) Daca prospectul/documentul de oferta a fost facut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizata, la cererea oricarui investitor, în mod gratuit la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.
Art.176.- La data publicarii anuntului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de oferta trebuie sa fie disponibil publicului, în forma si având continutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.
Art.177.- Perioada de derulare a ofertei este cea prevazuta în anunt si în prospectul sau documentul de oferta, dar nu poate depasi termenele stabilite prin reglementarile C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publica devine caduca.
Art.178.- (1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunostinta publicului decât dupa aprobarea acestuia de catre C.N.V.M.
(2) Orice forma de publicitate a ofertei, anterioara emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisa.
(3) Informatiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie sa fie în concordanta cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de oferta. În cadrul acestor materiale trebuie sa se precizeze faptul ca prospectul/documentul de oferta aprobat de C.N.V.M. a fost facut public, precum si modalitatile prin care acestea sunt disponibile publicului.
(4) Orice forma de publicitate care incita la acceptarea ofertei publice, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calitati decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuziva sau mincinoasa, care viciaza tranzactiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Art.179.- (1) Aparitia oricarui nou eveniment sau modificarea informatiilor initiale prezentate în cadrul prospectului sau a documentului de oferta, de natura a afecta decizia investitionala, pe parcursul derularii ofertei, trebuie sa faca obiectul unui amendament.
(2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucratoare si va fi adus la cunostinta publicului printr-un anunt în conditiile prevazute la art.175 alin.(1).
Art.180.- În situatia în care C.N.V.M. este solicitata cu privire la aprobarea unui prospect/document de oferta, aceasta poate:
a) sa ceara ofertantului sa insereze informatii suplimentare în prospectul/documentul de oferta necesare protectiei investitorilor;
b) sa ceara ofertantului si persoanelor care îl controleaza sau sunt controlate de acesta, informatii si documente;
c) sa ceara auditorilor si conducerii ofertantului si intermediarilor, informatii si documente necesare în vederea protectiei investitorilor;
d) sa dispuna suspendarea derularii unei oferte de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucratoare pentru fiecare suspendare, daca exista indicii temeinice privind încalcarea prevederilor prezentei legi si a reglementarilor emise de C.N.V.M.;
e) sa dispuna interzicerea sau suspendarea efectuarii publicitatii aferente unei oferte publice de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucratoare pentru fiecare suspendare, daca exista indicii temeinice privind încalcarea prevederilor prezentei legi si a reglementarilor emise de C.N.V.M.;
f) sa dispuna revocarea deciziei de aprobare, daca constata ca derularea ofertei publice se face cu încalcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementarilor emise de C.N.V.M., precum si în urmatoarele situatii:
1. daca apreciaza ca circumstante ulterioare deciziei de aprobare determina modificari fundamentale ale elementelor si datelor care au motivat-o;
2. când ofertantul informeaza C.N.V.M. ca retracteaza oferta, înainte de lansarea anuntului de oferta;
g) sa dispuna anularea deciziei de aprobare, daca aceasta a fost obtinuta pe baza unor informatii false, ori care au indus în eroare;
h) sa faca public faptul ca un ofertant nu îsi respecta obligatiile asumate.
Art.181.- (1) Suspendarea ofertei publice opreste curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendarii, derularea ofertei publice va fi reluata.
(2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derularii ofertei publice, lipseste de efecte subscrierile efectuate pâna la momentul revocarii.
(3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipseste de efecte tranzactiile încheiate pâna la data anularii, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanti, voluntar sau în baza unei hotarâri judecatoresti.
Art.182.- (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea si acuratetea informatiilor din prospectul/documentul de oferta si din anunt dupa caz:
a) ofertantul;
b) membrii consiliului de administratie al ofertantului sau administratorul unic;
c) emitentul;
d) membrii consiliului de administratie al emitentului;
e) fondatorii, în caz de subscriptie publica;
f) auditorul financiar care a certificat situatiile financiare, ale caror informatii au fost preluate în prospect;
g) intermediarii ofertei;
h) orice alta entitate care a acceptat în prospect raspunderea pentru orice informatie, studiu sau evaluare inserata sau mentionata.
(2) Sunt raspunzatoare, indiferent de culpa, si sunt tinute solidar urmatoarele persoane:
a) ofertantul, daca oricare dintre entitatile prevazute la alin.(1) lit.b), g) si h) este responsabila;
b) emitentul, daca oricare dintre entitatile prevazute la alin.(1) lit.d) – f) este responsabila;
c) managerul sindicatului de intermediere, daca un membru al sindicatului de intermediere este responsabil.
(3) Dreptul la despagubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoasterii deficientei prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice.
Sectiunea a 2-a
Oferta publica de vânzare
Oferta publica de vânzare
Art.183.- (1) Nici o oferta publica de vânzare nu poate fi facuta fara publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.
(2) Oferta publica de vânzare va fi facuta printr-un intermediar autorizat sa presteze servicii de investitii financiare.
(3) Prin derogare de la alin.(1), publicarea unui prospect nu este obligatorie în urmatoarele cazuri:
a) pentru urmatoarele tipuri de oferta:
1. oferta adresata doar catre investitori calificati;
2. oferta adresata la mai putin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, altii decât investitorii calificati;
3. valoarea totala a ofertei, pretul de emisiune a valorilor mobiliare si valoarea minima a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel putin egala cu valorile stabilite prin reglementarile C.N.V.M.;
b) pentru urmatoarele tipuri de valori mobiliare:
1. oferite, alocate sau care urmeaza a fi alocate în legatura cu o fuziune, pe baza unui document disponibil care contine informatii, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de oferta, în conformitate cu legislatia comunitara;
2. oferite, alocate sau care urmeaza a fi alocate în mod gratuit actionarilor existenti, precum si în situatia în care dividendele sunt platite prin emiterea de noi actiuni, din aceeasi clasa cu actiunile pentru care se platesc dividendele, cu conditia sa fie facut disponibil un document ce contine informatii despre numarul si natura actiunilor, motivele si detaliile emisiunii;
3. actiuni emise pentru substituirea altor actiuni, de aceeasi clasa, deja emise, daca aceasta noua emisiune de actiuni nu implica o majorare a capitalului social;
c) în alte cazuri specificate prin reglementarile emise de C.N.V.M.
(4) Orice revânzare ulterioara a valorilor mobiliare, care au facut anterior obiectul unui tip de oferta prevazut la alin.(3), va fi considerata o operatiune distincta, dispozitiile art.2 pct.18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii masurii în care respectiva operatiune de revânzare este o oferta publica.
(5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III.
Art.184.- (1) Prospectul de oferta va contine informatiile care, conform caracteristicilor emitentului si valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunostinta de cauza privind: situatia activelor si pasivelor, situatia financiara, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului si ale entitatii care garanteaza îndeplinirea obligatiilor asumate de emitent daca este cazul, precum si a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.
(2) Prospectul de oferta aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni dupa publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu conditia actualizarii acestuia conform art.179.
(3) Prospectul va include si un rezumat al informatiilor precizate în cadrul acestuia.
(4) Rezumatul trebuie sa prezinte succint si într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici si riscuri aferente emitentului, entitatii care garanteaza îndeplinirea obligatiilor asumate de emitent daca este cazul, precum si valorilor mobiliare oferite. Rezumatul trebuie sa contina si o avertizare a potentialilor investitori, cu privire la faptul ca:
a) trebuie citit ca o introducere la prospect;
b) orice decizie de investire trebuie sa se fundamenteze pe informatiile cuprinse în prospect considerat în integralitatea lui;
c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informatiile cuprinse într-un prospect reclamantul va trebui sa suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba româna;
d) raspunderea civila, în situatia în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact sau este contradictoriu fata de alte parti ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând si pe cele care au efectuat traducerea, precum si persoanele care notifica cu privire la oferte publice transfrontaliere.
Art.185.- (1) Prospectul poate fi întocmit într-o forma unica sau având mai multe componente, si anume:
a) fisa de prezentare a emitentului, continând informatiile referitoare la acesta;
b) nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzactionare pe o piata reglementata;
c) rezumatul prospectului.
(2) Fisa de prezentare a emitentului, aprobata de C.N.V.M., este valabila o perioada de 12 luni, cu conditia actualizarii acesteia, conform reglementarilor C.N.V.M.
(3) Un emitent care are deja aprobata de catre C.N.V.M. fisa de prezentare poate întocmi si transmite spre aprobare numai documentele prevazute la alin.(1) lit.b) si c), în situatia în care intentioneaza lansarea unei noi oferte publice.
(4) În situatia prevazuta la alin.(3), nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzactionare pe o piata reglementata va contine si informatiile privitoare la emitent care au aparut de la data ultimei actualizari a fisei de prezentare si care ar putea afecta decizia investitionala.
Art.186.- (1) În cadrul prospectului se poate face referire la informatii privind emitentul, ce au fost publicate si care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale.
(2) În situatia în care, în cadrul prospectului, se face referire la informatiile prevazute la alin.(1) va fi întocmit un tabel de corespondenta pentru a da posibilitatea investitorilor sa identifice aceste informatii.
(3) Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informatiile prevazute la alin.(1).
Art.187.- Continutul minim al informatiilor pe care trebuie sa le cuprinda prospectul de oferta prezentat în forma unica sau al partilor componente ale acestuia, forma de prezentare a acestora, în functie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei si documentele ce trebuie sa însoteasca prospectul, vor fi stabilite prin reglementarile C.N.V.M.
Art.188.- (1) C.N.V.M. se va pronunta în privinta aprobarii prospectului de oferta, în termen de 10 zile lucratoare de la înregistrarea cererii.
(2) Termenul prevazut la alin.(1) va putea fi extins la 20 de zile lucratoare, daca valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicita pentru prima data admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.
(3) Orice cerere de informatii suplimentare sau de modificare a celor prezentate initial în cadrul prospectului, initiata de catre C.N.V.M. sau de catre ofertant va întrerupe aceste termene, care vor începe sa curga din nou de la data furnizarii respectivei informatii sau modificari.
Art.189.- (1) În situatia în care pretul si numarul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobarii acestuia, prospectul va contine:
a) criteriile si/sau conditiile pe baza carora pretul si numarul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul pretului, si valoarea maxima a acestuia, sau
b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel putin 2 zile lucratoare de la data când pretul final si numarul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. si publicate conform art.175.
(2) Investitorii care si-au exprimat vointa de a subscrie valori mobiliare, anterior publicarii unui amendament la prospectul de oferta, au dreptul de a-si retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucratoare de la data publicarii respectivului amendament.
Art.190.- Activitatile de stabilizare a pretului vor fi derulate în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.
Art.191.- Sunt permise activitatile de solicitare a intentiei de investitie, în scopul evaluarii succesului unei viitoare oferte, în conditiile stabilite de C.N.V.M.
Art.192.- C.N.V.M. va emite reglementari cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate în statele membre de emitenti cu sediul în România, sau de nerezidenti în România, în concordanta cu legislatia comunitara aplicabila.
Sectiunea a 3-a
Oferta publica de cumparare
Oferta publica de cumparare
Art.193.- (1) Oferta publica de cumparare reprezinta oferta unei persoane de a cumpara valori mobiliare, adresata tuturor detinatorilor acestora, difuzata prin mijloace de informare în masa sau comunicata pe alte cai, dar sub conditia posibilitatii egale de receptare din partea detinatorilor respectivelor valori mobiliare.
(2) Oferta publica de cumparare va fi facuta printr-un intermediar autorizat sa presteze servicii de investitii financiare.
(3) Pretul oferit în cadrul ofertelor de cumparare va fi stabilit în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.
Art.194.- (1) C.N.V.M. se va pronunta cu privire la aprobarea documentului de oferta, în termen de 10 zile lucratoare de la înregistrarea cererii.
(2) Orice cerere de informatii suplimentare sau de modificare a celor prezentate initial în cadrul documentului de oferta, initiata de catre C.N.V.M. sau de catre ofertant va întrerupe acest termen, care va începe sa curga din nou de la data furnizarii respectivei informatii sau a modificarii.
Art.195.- (1) Oferta publica de cumparare trebuie sa se desfasoare în conditii care sa asigure egalitate de tratament pentru toti investitorii.
(2) Continutul minim de informatii pe care trebuie sa-l cuprinda documentul de oferta va fi stabilit prin reglementarile C.N.V.M.
Sectiunea a 4-a
Oferta publica de preluare voluntara
Oferta publica de preluare voluntara
Art.196.- (1) Oferta publica de preluare voluntara este oferta publica de cumparare, adresata tuturor actionarilor, pentru toate detinerile acestora, lansata de o persoana care nu are aceasta obligatie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
(2) Persoana care intentioneaza sa deruleze o oferta publica de preluare voluntara va transmite C.N.V.M. un anunt preliminar, în vederea aprobarii acestuia. Continutul minim de informatii pe care trebuie sa le cuprinda anuntul preliminar va fi stabilit prin reglementarile C.N.V.M.
(3) Dupa aprobarea de catre C.N.V.M., anuntul preliminar va fi transmis societatii, subiect al preluarii, pietei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective si va fi publicat în cel putin un cotidian central si unul local din raza administrativ-teritoriala a emitentului.
Art.197.- (1) Consiliul de administratie al societatii, subiect al preluarii, va transmite C.N.V.M., ofertantului si pietei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare pozitia sa cu privire la oportunitatea preluarii, în termen de 5 zile de la primirea anuntului preliminar de oferta.
(2) Consiliul de administratie poate sa convoace adunarea generala extraordinara, în vederea informarii actionarilor cu privire la pozitia consiliului de administratie în ceea ce priveste respectiva oferta. În cazul în care cererea privind convocarea este formulata de un actionar semnificativ, convocarea adunarii generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrarii cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990, adunarea generala se va tine în termen de 5 zile de la publicarea convocarii într-un ziar de difuzare nationala.
(3) De la momentul receptionarii anuntului preliminar si pâna la închiderea ofertei, consiliul de administratie al societatii, subiect al preluarii, va informa C.N.V.M. si piata reglementata asupra tuturor operatiunilor efectuate de catre membrii consiliului de administratie si ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.
Art.198.- (1) Consiliul de administratie al societatii, subiect al preluarii, nu mai poate încheia nici un act si nu poate lua nici o masura care sa afecteze situatia patrimoniala sau obiectivele preluarii, cu exceptia actelor de administrare curenta, de la momentul receptionarii anuntului preliminar.
(2) În contextul prezentei sectiuni sunt considerate a afecta situatia patrimoniala, operatiunile incluzând, dar fara a se limita la acestea, majorari de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscriptie ori conversie în actiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel putin 1/3 din activul net conform ultimului bilant anual al societatii.
(3) Prin derogare de la prevederile alin.(1), pot fi efectuate acele operatiuni derivate din obligatii asumate înainte de publicarea anuntului de preluare, precum si acele operatiuni aprobate expres de adunarea generala extraordinara, convocata special ulterior anuntului preliminar.
(4) Ofertantul este raspunzator de toate pagubele cauzate societatii, subiect al ofertei de preluare, daca se probeaza ca aceasta a fost lansata exclusiv în scopul punerii societatii în situatia neluarii unora dintre masurile prevazute la alin.(2) sau al derularii acelor operatiuni, aprobate expres de adunarea generala extraordinara, convocata special ulterior anuntului.
Art.199.- (1) Publicarea anuntului preliminar obliga ofertantul sa depuna la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentatia aferenta ofertei publice de preluare, în termeni nu mai putin favorabili decât cei precizati în anuntul preliminar.
(2) C.N.V.M. se va pronunta cu privire la aprobarea documentului de oferta, în termenul prevazut la art.194.
(3) Pretul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntara va fi stabilit în conformitate cu reglementarile C.N.V.M.
Art.200.- Ofertantul sau persoanele cu care actioneaza în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o alta oferta publica de preluare vizând acelasi emitent.
Sectiunea a 5-a
Oferte publice concurente
Oferte publice concurente
Art.201.- (1) Orice persoana poate lansa o contra-oferta, având ca obiect aceleasi valori mobiliare, în urmatoarele conditii:
a) sa aiba ca obiect cel putin aceeasi cantitate de valori mobiliare sau sa vizeze atingerea cel putin aceleiasi participatii la capitalul social;
b) sa ofere un pret cu cel putin 5% mai mare decât cel din prima oferta.
(2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentatiei necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucratoare de la data la care prima oferta a devenit publica.
(3) C.N.V.M. se va pronunta în privinta acestor oferte, în conformitate cu prevederile art.194 alin.(1).
(4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singura data acelasi termen de închidere pentru toate ofertele, precum si o data limita pâna la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea pretului în cadrul ofertelor concurente.
(5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depasi 60 de zile lucratoare de la data începerii derularii primei oferte.
Sectiunea a 6-a
Ofertele publice de preluare obligatorii
Ofertele publice de preluare obligatorii
Art.202.- Prevederile acestei sectiuni se aplica societatilor comerciale ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata.
Art.203.- (1) O persoana care, urmare a achizitiilor sale sau ale persoanelor cu care actioneaza în mod concertat detine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societati comerciale este obligata sa lanseze o oferta publica adresata tuturor detinatorilor de valori mobiliare si având ca obiect toate detinerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei detineri.
(2) Pâna la derularea ofertei publice mentionate la alin.(1), drepturile aferente valorilor mobiliare depasind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul actionar si persoanele cu care acesta actioneaza în mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent.
(3) Prevederile alin.(1) nu se aplica persoanelor care, anterior intrarii în vigoare a prezentei legi, au dobândit pozitia de detinator a peste 33% din drepturile de vot cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.
(4) Persoanele prevazute la alin.(3) vor derula o oferta publica obligatorie, în conformitate cu prevederile alin.(1), numai daca, ulterior intrarii în vigoare a prezentei legi îsi majoreaza detinerile, astfel încât sa atinga sau sa depaseasca 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Pâna la derularea ofertei publice, drepturile aferente actiunilor achizitionate care depasesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul actionar si persoanele cu care acesta actioneaza în mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent.
Art.204.- (1) Pretul oferit va fi cel putin egal cu cel mai mare pret platit de ofertant sau de persoanele cu care acesta actioneaza în mod concertat în perioada de 12 luni anterioara ofertei.
(2) Daca prevederea de la alin.(1) nu poate fi aplicata, pretul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementarile C.N.V.M., cu luarea în considerare cel putin a urmatoarelor criterii:
a) pretul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derularii ofertei;
b) valoarea activului net al societatii, conform ultimei situatii financiare auditate;
c) valoarea actiunilor rezultate dintr-o expertiza, efectuata de un evaluator independent în conformitate cu standardele internationale de evaluare.
Art.205.- (1) Prevederile art.203 nu se vor aplica în cazul în care pozitia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândita ca urmare a unei tranzactii exceptate.
(2) În contextul prezentei legi, tranzactie exceptata reprezinta dobândirea respectivei pozitii:
a) în cadrul procesului de privatizare;
b) prin achizitionarea de actiuni de la Ministerul Finantelor Publice sau de la alte entitati abilitate legal, în cadrul procedurii executarii creantelor bugetare;
c) în urma transferurilor de actiuni realizate între societatea-mama si filialele sale sau între filialele aceleiasi societati-mama;
d) în urma unei oferte publice de preluare voluntara adresata tuturor detinatorilor respectivelor valori mobiliare si având ca obiect toate detinerile acestora.
(3) În cazul în care dobândirea pozitiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizeaza în mod neintentionat detinatorul unei asemenea pozitii are una dintre urmatoarele obligatii alternative:
a) sa deruleze o oferta publica, în conditiile si la pretul prevazute la art.203 si art.204;
b) sa înstraineze un numar de actiuni, corespunzator pierderii pozitiei dobândite fara intentie.
(4) Executarea uneia dintre obligatiile prevazute la alin.(3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei pozitii.
(5) Dobândirea pozitiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se considera neintentionata, daca s-a realizat ca efect al unor operatiuni precum:
a) reducerea capitalului, prin rascumpararea de catre societate a actiunilor proprii, urmata de anularea acestora;
b) depasirea pragului, ca rezultat al exercitarii dreptului de preferinta, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite initial, precum si al convertirii actiunilor preferentiale în actiuni ordinare;
c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Sectiunea a 7-a
Retragerea actionarilor dintr-o societate comerciala
Retragerea actionarilor dintr-o societate comerciala
Art.206.- (1) Urmare a derularii unei oferte publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si pentru toate detinerile acestora, ofertantul are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei sa-i vânda respectivele actiuni, la un pret echitabil, daca acesta se afla în una din urmatoarele situatii:
a) detine actiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social;
b) a achizitionat în cadrul ofertei publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul ofertei.
(2) În situatia în care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin.(1) se vor aplica separat pentru fiecare clasa.
(3) Pretul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum si în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achizitionat prin subscrierile din cadrul ofertei, actiuni reprezentând mai mult de 90% din actiunile vizate, se considera a fi un pret echitabil.
(4) În situatia mentionata la alin.(3), prezumtia referitoare la pretul echitabil se aplica numai în situatia în care ofertantul îsi exercita dreptul precizat la alin.(1), în termen de 3 luni de la data finalizarii respectivei oferte. În caz contrar, pretul va fi determinat de un expert independent în conformitate cu standardele internationale de evaluare.
(5) Pretul determinat de un expert independent se aduce la cunostinta publicului prin intermediul pietei pe care se tranzactioneaza, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. si în 2 ziare financiare de circulatie nationala, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.
Art.207.- (1) Urmare a unei oferte publice de cumparare adresata tuturor detinatorilor si pentru toate detinerile acestora, un actionar minoritar are dreptul sa solicite ofertantului care detine mai mult de 95% din capitalul social sa-i cumpere actiunile la un pret echitabil.
(2) În situatia în care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin.(1) se vor aplica separat pentru fiecare clasa.
(3) Pretul va fi determinat în conformitate cu prevederile art.206 alin.(3). În situatia în care este necesara numirea unui expert independent costurile aferente vor fi suportate de catre respectivul actionar minoritar.
Art.208.- C.N.V.M. va emite reglementari privind aplicarea prevederilor prezentei sectiuni.
TITLUL VI
EMITENtII
EMITENtII
Capitolul I
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.209.- Emitentii de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toti detinatorii de valori mobiliare, de acelasi tip si clasa, si vor pune la dispozitia acestora toate informatiile necesare, pentru ca acestia sa-si poata exercita drepturile.
Art.210.- (1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a pozitiei detinute de actionari sau a calitatii de administrator ori de angajat al societatii, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare si a altor instrumente financiare detinute, precum si prejudicierea detinatorilor acestora.
(2) Detinatorii valorilor mobiliare trebuie sa îsi exercite drepturile conferite de acestea cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale celorlalti detinatori si a interesului prioritar al societatii comerciale, în caz contrar fiind raspunzatori pentru daunele provocate.
Capitolul II
Prospectul în vederea admiterii la tranzactionare
Prospectul în vederea admiterii la tranzactionare
Art.211.- (1) Admiterea la tranzactionare a unor valori mobiliare pe o piata reglementata se va realiza dupa publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari privind:
a) continutul prospectului;
b) exceptiile de la obligativitatea publicarii unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informatii;
c) admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenti, în conformitate cu legislatia comunitara aplicabila.
(3) Prevederile titlului V capitolul I sectiunea 1 si sectiunea a 2-a se aplica corespunzator si în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzactionare.
Art.212.- Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzactionare pe o piata reglementata, daca în urma analizarii situatiei respectivului emitent se apreciaza ca aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.
Capitolul III
Conditii specifice de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata a actiunilor
Conditii specifice de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata a actiunilor
Sectiunea 1
Conditii referitoare la emitent
Conditii referitoare la emitent
Art.213.- (1) Pentru ca actiunile unei societati comerciale sa fie admise la tranzactionare pe o piata reglementata, aceasta trebuie sa îndeplineasca urmatoarele conditii:
a) societatea sa fie înfiintata si sa îsi desfasoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
b) societatea sa aiba o capitalizare anticipata, de cel putin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în masura în care valoarea capitalizarii nu se poate anticipa, sa aiba capitalul si rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercitiu financiar, de cel putin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinta comunicat de Banca Nationala a României, la data cererii privind admiterea la tranzactionare;
c) societatea sa fi functionat în ultimii 3 ani anterior solicitarii de admitere la tranzactionare si sa fi întocmit si comunicat situatiile financiare pentru aceeasi perioada, în conformitate cu prevederile legale.
(2) Conditia prevazuta la alin.(1) lit.b) nu se aplica în cazul admiterii la tranzactionare a unor emisiuni suplimentare de actiuni, din aceeasi clasa ca si cele deja admise.
Art.214.- Cu aprobarea C.N.V.M., pe piata reglementata se pot admite la tranzactionare si societati comerciale care nu îndeplinesc conditiile prevazute la art.213 alin.(1) lit.b) si c), în conditiile în care se apreciaza ca:
a) va exista o piata adecvata pentru respectivele actiuni;
b) emitentul este capabil sa îndeplineasca cerintele de informare continua si periodica ce deriva din admiterea la tranzactionare, iar investitorii dispun de informatiile necesare pentru a putea evalua în cunostinta de cauza societatea si actiunile pentru care se solicita admiterea la tranzactionare.
Sectiunea a 2-a
Conditii referitoare la actiuni
Conditii referitoare la actiuni
Art.215.- Actiunile care fac obiectul admiterii la tranzactionare trebuie sa fie liber negociabile si integral platite.
Art.216.- În situatia unei emisiuni de actiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzactionare, admiterea poate avea loc numai dupa încheierea perioadei de subscriere.
Art.217.- (1) Pentru ca actiunile unei societati sa fie admise la tranzactionare pe o piata reglementata, trebuie sa existe un numar suficient de actiuni distribuit publicului.
(2) Se considera ca s-a distribuit publicului un numar suficient de actiuni, în urmatoarele situatii:
a) actiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzactionare sunt distribuite publicului într-o proportie de cel putin 25% din capitalul subscris reprezentat de aceasta clasa de actiuni;
b) este asigurata functionarea normala a pietei, cu un procent mai mic de actiuni decât cel prevazut la lit.a), datorita numarului mare de actiuni existente în circulatie si a dispersiei acestora în rândul publicului.
(3) Conditia prevazuta la alin.(1) nu se aplica daca actiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzactiilor realizate pe respectiva piata reglementata. În acest caz, admiterea la tranzactionare se va realiza daca C.N.V.M. considera ca un numar suficient de actiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piata reglementata, într-un interval scurt de timp.
Art.218.- În situatia în care solicitarea privind admiterea se realizeaza pentru un pachet suplimentar de actiuni, de aceeasi clasa ca si cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua daca sunt distribuite publicului un numar suficient de actiuni, în raport cu toate actiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
Art.219.- Solicitarea de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata trebuie sa acopere toate actiunile de aceeasi clasa care au fost deja emise.
Capitolul IV
Conditii specifice de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata a obligatiunilor emise de societatile comerciale, autoritatile publice si organismele internationale
Conditii specifice de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata a obligatiunilor emise de societatile comerciale, autoritatile publice si organismele internationale
Art.220.- (1) Pentru ca obligatiunile emise de societatile comerciale, autoritatile publice si organismele internationale sa fie admise la tranzactionare pe o piata reglementata, este necesar ca emitentul sa fie înfiintat si sa îsi desfasoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2) Obligatiunile care fac obiectul admiterii la tranzactionare trebuie sa fie liber negociabile si integral platite.
(3) În situatia unei emisiuni de obligatiuni adresata publicului, care precede admiterea la tranzactionare, admiterea poate avea loc numai dupa încheierea perioadei de subscriere.
(4) Prevederile alin.(3) nu se aplica în cazul emisiunilor continue de obligatiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinata.
Art.221.- Solicitarea de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata trebuie sa acopere toate obligatiunile de aceeasi clasa care au fost deja emise.
Art.222.- (1) Valoarea minima a împrumutului nu poate fi mai mica decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Aceasta prevedere nu se aplica în cazul emisiunilor continue, daca suma împrumutului nu este determinata.
(2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piata reglementata obligatiuni pentru care nu este îndeplinita conditia prevazuta la alin. (1), daca se apreciaza ca pentru respectivele obligatiuni va exista o piata ordonata.
Art.223.- (1) Obligatiunile convertibile pot fi admise la tranzactionare pe o piata reglementata, numai daca valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piata reglementata.
(2) Prin exceptie, obligatiunile convertibile pot fi admise la tranzactionare pe o piata reglementata fara a fi îndeplinita conditia de la alin.(1), daca C.N.V.M. apreciaza ca investitorii au la dispozitie toate informatiile necesare pentru a-si forma o opinie cu privire la valoarea actiunilor, obiect al conversiei.
Capitolul V
Transparenta emitentilor
Transparenta emitentilor
Sectiunea 1
Obligatiile societatilor comerciale ale caror actiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata
Obligatiile societatilor comerciale ale caror actiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata
Art.224.- (1) Societatile admise la tranzactionare pe o piata reglementata sunt obligate sa se înregistreze la C.N.V.M. si sa respecte cerintele de raportare stabilite prin reglementarile C.N.V.M. si ale pietelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.
(2) Societatea comerciala trebuie sa asigure un tratament egal pentru toti actionarii care detin actiuni de aceeasi clasa.
(3) Societatea comerciala trebuie sa asigure toate facilitatile si informatiile necesare pentru a permite actionarilor sa-si exercite drepturile, în special:
a) sa informeze actionarii cu privire la organizarea adunarilor generale si sa permita acestora sa-si exercite drepturile de vot;
b) sa informeze publicul cu privire la alocarea si plata dividendelor, emiterea de noi actiuni, inclusiv operatiunile de distribuire, subscriere, renuntare si conversie;
c) sa desemneze ca agent de plata o institutie financiara, prin care actionarii sa-si poata exercita drepturile financiare, cu exceptia cazului în care emitentul asigura el însusi aceste servicii.
(4) În situatia în care societatea intentioneaza sa-si modifice actul sau constitutiv, trebuie sa comunice proiectul de modificare C.N.V.M. si pietei reglementate, pâna la data convocarii adunarii generale care urmeaza a se pronunta asupra amendamentului.
(5) Societatea trebuie sa informeze fara întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente aparute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunostinta acestuia si care pot conduce la modificari ale pretului actiunilor, datorita efectului acestor evenimente asupra situatiei patrimoniale si financiare sau asupra activitatii emitentului în ansamblu.
(6) C.N.V.M. poate solicita societatii admise la tranzactionare toate informatiile pe care aceasta le considera necesare, în vederea protectiei investitorilor si asigurarii unei functionari ordonate a pietei.
(7) C.N.V.M. poate cere unui emitent sa publice informatiile precizate la alin.(6), stabilind forma si perioada în care trebuie sa se realizeze acest lucru. În situatia în care emitentul nu publica informatiile solicitate, C.N.V.M. poate publica aceste informatii, dupa audierea emitentului.
(8) Un emitent ale carui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata din România si pe una sau mai multe piete reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pietelor informatii echivalente.
Art.225.- (1) Administratorii societatilor admise la tranzactionare sunt obligati sa raporteze, de îndata, orice act juridic încheiat de catre societate cu administratorii, angajatii, actionarii care detin controlul, precum si cu persoanele implicate cu acestia, a carui valoare cumulata reprezinta cel putin echivalentul în lei a 50.000 euro.
(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele mentionate la alin.(1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelasi tip existente pe piata.
(3) Rapoartele prevazute la alin.(1) vor mentiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea si vor preciza urmatoarele elemente: partile care au încheiat actul juridic, data încheierii si natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totala a actului juridic, creantele reciproce, garantiile constituite, termenele si modalitatile de plata.
(4) Rapoartele vor mentiona si orice alte informatii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situatiei financiare a societatii.
Art.226.- (1) Orice societate comerciala trebuie sa informeze publicul si C.N.V.M., fara întârziere, în legatura cu informatiile privilegiate ce îl privesc în mod direct.
(2) C.N.V.M. va emite reglementari privind modalitatile de informare a publicului, în conformitate cu legislatia comunitara.
(3) Un emitent poate, pe proprie raspundere, sa amâne dezvaluirea publica a informatiei privilegiate, la care se face referire în alin.(1), pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu conditia ca o astfel de amânare sa nu induca în eroare publicul, iar emitentul sa poata sa asigure confidentialitatea respectivelor informatii.
(4) Emitentul va informa, fara întârziere, C.N.V.M. asupra deciziei de amânare a dezvaluirii, catre public, a respectivei informatii. C.N.V.M. poate obliga emitentul sa dezvaluie informatia pentru a asigura transparenta si integritatea pietei.
(5) Daca un emitent sau o persoana care actioneaza în numele sau în contul emitentului dezvaluie orice informatie privilegiata catre o terta persoana, în exercitarea obisnuita a profesiei, astfel cum este prevazut în art.246 lit.a), trebuie sa faca publica respectiva informatie, simultan, în cazul unei dezvaluiri intentionate si, fara întârziere, în cazul unei dezvaluiri neintentionate.
(6) Prevederile alin.(5) nu vor fi aplicate, daca persoana care a primit informatia este obligata sa mentina caracterul confidential al acesteia, indiferent daca aceasta îndatorire se bazeaza pe o lege, un regulament un act constitutiv sau pe un contract.
(7) Emitentii sau persoanele care actioneaza în numele sau în contul emitentilor sunt obligati sa întocmeasca o lista a persoanelor care lucreaza pentru ei, în baza unui contract de munca sau altfel, care au acces la informatia privilegiata. Emitentii, precum si persoanele care actioneaza în numele sau în contul acestora vor actualiza cu regularitate aceasta lista si o vor transmite la C.N.V.M., ori de câte ori va fi solicitata.
(8) Prevederile alin.(1) – (7) nu se vor aplica emitentilor care nu au solicitat sau care nu au primit aprobarea ca instrumentele financiare emise de acestia sa fie tranzactionate pe o piata reglementata din România sau dintr-un stat membru.
Art.227.- (1) Societatile admise la tranzactionare pe o piata reglementata vor întocmi, vor pune la dispozitia publicului si vor transmite C.N.V.M. si operatorului de piata rapoarte trimestriale, semestriale si anuale. Rapoartele vor fi puse la dispozitia publicului, în scris sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publica un comunicat de presa într-un cotidian de circulatie nationala, prin care investitorii vor fi informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobarii.
(2) Raportarea trebuie sa includa orice informatie semnificativa, pentru ca investitorii sa faca o evaluare fundamentata privind activitatea societatii, a profitului sau pierderii, precum si sa indice orice factor special care a influentat aceste activitati. Situatia financiara va fi prezentata comparativ cu situatia financiara existenta în aceeasi perioada a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementari privind continutul acestor rapoarte.
(3) Daca societatea admisa la tranzactionare pe o piata reglementata întocmeste atât situatii financiare individuale cât si consolidate, acestea vor fi puse la dispozitia publicului. C.N.V.M. poate permite societatii comerciale sa puna la dispozitia publicului fie situatiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai daca celelalte situatii financiare nu contin informatii suplimentare semnificative.
(4) Societatea admisa la tranzactionare pe o piata reglementata trebuie sa puna la dispozitia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar, situatiile financiare anuale, împreuna cu raportul anual, aprobate de adunarea generala a actionarilor. Raportul anual va include si raportul auditorului financiar ales în concordanta cu art.258, precum si comentariile integrale ale acestuia.
(5) Raportul semestrial trebuie sa fie pus la dispozitia publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Daca situatiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.
Art.228.- (1) În cazul operatiunilor de achizitie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisa la tranzactionare pe o piata reglementata, care fac ca drepturile de vot detinute de o persoana sa atinga, sa depaseasca sau sa scada sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot persoana respectiva are obligatia sa informeze, în maximum 3 zile lucratoare de la momentul luarii la cunostinta a respectivei operatiuni, în mod concomitent societatea, C.N.V.M si piata reglementata pe care sunt tranzactionate respectivele valori mobiliare.
(2) Atunci când pragurile de la alin.(1) sunt atinse sau depasite de o filiala a unei societati-mama, aceasta entitate va fi exceptata de la obligatia de informare, daca informarea a fost realizata de societatea-mama.
(3) Societatea admisa la tranzactionare pe o piata reglementata, care a primit o informare potrivit alin.(1), trebuie sa aduca la cunostinta publicului respectiva operatiune, în maximum 3 zile lucratoare.
(4) C.N.V.M. va emite reglementari privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot în vederea aplicarii prevederilor alin.(1).
Sectiunea a 2-a
Obligatiile societatilor comerciale ale caror obligatiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata
Obligatiile societatilor comerciale ale caror obligatiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata
Art.229.- (1) Societatea comerciala trebuie sa asigure un tratament egal pentru toti detinatorii de obligatiuni aferente aceluiasi împrumut cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale carui obligatiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata din România si pe una sau mai multe piete reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pietelor informatii echivalente.
(2) Societatea trebuie sa asigure toate facilitatile si informatiile necesare, pentru a permite obligatarilor sa-si exercite drepturile, în special:
a) sa publice notificari privind organizarea de adunari ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului;
b) sa desemneze ca agent de plata o institutie financiara, prin care detinatorii de obligatiuni sa-si poata exercita drepturile banesti, cu exceptia cazului în care emitentul asigura el însusi aceste servicii.
Art.230.- În situatia în care societatea intentioneaza sa-si modifice actul constitutiv, modificare care afecteaza drepturile detinatorilor de obligatiuni, aceasta trebuie sa comunice C.N.V.M. si pietei reglementate proiectul de modificare, pâna la data convocarii adunarii generale, care se va pronunta asupra amendamentului.
Art.231.- (1) Societatea admisa la tranzactionare pe o piata reglementata trebuie sa puna la dispozitia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar, situatiile financiare anuale auditate, împreuna cu raportul anual.
(2) Daca societatea admisa la tranzactionare pe o piata reglementata întocmeste atât situatii financiare individuale cât si consolidate, acestea vor fi puse la dispozitia publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea sa puna la dispozitia publicului fie situatiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai daca celelalte situatii financiare nu contin informatii suplimentare semnificative.
Art.232.- Societatea trebuie sa informeze publicul, fara întârziere, cu privire la:
a) orice noua modificare majora a activitatii sale care nu a fost facuta public si care ar putea afecta semnificativ capacitatea societatii de a-si îndeplini obligatiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la aceasta obligatie, la solicitarea acesteia, daca dezvaluirea unor anumite informatii ar prejudicia interesele legitime ale societatii;
b) contractarea unor noi împrumuturi si garantiile constituite în vederea obtinerii acestora;
c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;
d) modificarea drepturilor aferente actiunilor, în situatia în care obligatiunile sunt convertibile în actiuni.
Sectiunea a 3-a
Obligatiile autoritatilor publice si organismelor internationale emitente de obligatiuni
Obligatiile autoritatilor publice si organismelor internationale emitente de obligatiuni
Art.233.- (1) Organele administratiei publice centrale si locale, precum si organismele internationale trebuie sa asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de detinerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale carui obligatiuni sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata din România si pe una sau mai multe piete reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pietelor informatii echivalente.
(2) Organele administratiei publice centrale si locale, precum si organismele internationale trebuie sa asigure toate conditiile si informatiile necesare investitorilor sa-si exercite drepturile. Aceste autoritati trebuie:
a) sa publice informatii privind convocarea adunarilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor si rambursarea împrumutului;
b) sa desemneze un agent de plata, prin care obligatarii sa-si poata exercita drepturile financiare.
Capitolul VI
Dispozitii speciale privind societatile admise la tranzactionare
Dispozitii speciale privind societatile admise la tranzactionare
Art.234.- Pentru valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata, C.N.V.M. poate:
a) sa solicite emitentului sa furnizeze toate informatiile care ar putea avea efect asupra evaluarii valorilor mobiliare, în vederea asigurarii protectiei investitorilor sau mentinerii unei piete ordonate;
b) sa suspende sau sa solicite operatorului de piata suspendarea de la tranzactionare a valorilor mobiliare, daca considera ca situatia emitentului este de asa natura încât tranzactionarea ar fi în detrimentul investitorilor;
c) sa ia toate masurile pentru a se asigura ca publicul este corect informat;
d) sa decida ca valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata sa fie retrase de la tranzactionare, în conditiile în care considera ca, datorita unor circumstante speciale, nu se mai poate mentine o piata ordonata pentru respectivele valori mobiliare.
Art.235.- (1) Membrii consiliului de administratie al societatilor admise la tranzactionare pe o piata reglementata pot fi alesi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui actionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
(2) Administrarea unei societati la care se aplica metoda votului cumulativ se va realiza de catre un consiliu de administratie format din cel putin 5 membri.
(3) Reglementarile privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N.V.M.
Art.236 .- (1) Orice majorare a capitalului social trebuie sa fie hotarâta de adunarea generala extraordinara a actionarilor.
(2) Actul constitutiv sau adunarea generala extraordinara pot autoriza majorarea capitalului social pâna la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat administratorii pot decide, în urma delegarii de atributii, majorarea capitalului social. Aceasta competenta se acorda administratorilor pe o durata de maximum un an si poate fi reînnoita de catre adunarea generala pentru o perioada care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depasi un an.
(3) Hotarârile luate de consiliul de administratie al unei societati admise la tranzactionare, în exercitiul atributiilor delegate de adunarea generala extraordinara a actionarilor, vor avea acelasi regim ca si hotarârile adunarii generale a actionarilor, în ceea ce priveste publicitatea acestora si posibilitatea de contestare în instanta.
(4) Tarifele percepute actionarilor care solicita eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin.(3) nu vor depasi costurile necesare multiplicarii.
Art.237.- (1) Situatiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societatilor admise la tranzactionare vor fi întocmite în conformitate cu reglementarile contabile aplicabile si auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementarile privind activitatea de audit financiar.
(2) Reprezentantii legali ai societatilor sunt obligati sa puna la dispozitia C.N.V.M., auditorilor societatii si/sau expertilor desemnati de instanta documentele necesare exercitarii atributiilor acestora .
(3) Administratorul, directorul si/sau directorul executiv sunt obligati sa prezinte actionarilor situatii financiare exacte si informatii reale privind conditiile economice ale societatii.
Art.238.- (1) Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990, identificarea actionarilor care urmeaza a beneficia de dividende sau alte drepturi si asupra carora se rasfrâng efectele hotarârilor adunarii generale a actionarilor va fi stabilita de aceasta. Aceasta data va fi ulterioara cu cel putin 10 zile lucratoare datei adunarii generale a actionarilor.
(2) Odata cu fixarea dividendelor, adunarea generala a actionarilor va stabili si termenul în care acestea se vor plati actionarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunarii generale a actionarilor de stabilire a dividendelor.
(3) În cazul în care adunarea generala a actionarilor nu stabileste data platii dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se platesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicarii hotarârii adunarii generale a actionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea careia societatea este de drept în întârziere.
Art.239.- Hotarârea adunarii generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, pentru a fi mentionata în registru si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotarârea constituie titlu executoriu, în temeiul caruia actionarii pot începe executarea silita împotriva societatii, potrivit legii.
Art.240 .- (1) În cazul majorarilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinta a actionarilor de a subscrie noile actiuni trebuie sa fie hotarâta în adunarea generala extraordinara a actionarilor, la care participa cel putin 3/4 din numarul titularilor capitalului social, si cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin 75% din drepturile de vot.
(2) Majorarile de capital social prin aport în natura trebuie sa fie aprobate de adunarea generala extraordinara a actionarilor, la care participa cel putin 3/4 din numarul titularilor capitalului social, si cu votul actionarilor ce detin cel putin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natura pot consta numai în bunuri performante necesare realizarii obiectului de activitate al societatii emitente.
(3) Evaluarea aportului în natura se face de catre experti independenti, în conformitate cu art.210 din Legea nr.31/1990.
(4) Numarul de actiuni ce revine ca urmare a aportului în natura se determina ca raport între valoarea aportului, stabilita în conformitate cu alin.(3), si cea mai mare valoare dintre pretul de piata al unei actiuni, valoarea pe actiune calculata în baza activului net contabil sau valoarea nominala a actiunii.
(5) În cazul ridicarii dreptului de preferinta, în conformitate cu prevederile alin.(1), numarul de actiuni se stabileste dupa criteriul enuntat la alin.(4).
(6) C.N.V.M. va emite reglementari în aplicarea dispozitiilor prezentului articol.
Art.241.- (1) Actele de dobândire, înstrainare, schimb sau de constituire în garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societatii, a caror valoare depaseste, individual sau cumulat pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele, vor fi încheiate de catre administratorii sau directorii societatii numai dupa aprobarea prealabila de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor.
(2) Închirierile de active corporale, pentru o perioada mai mare de un an, a caror valoare individuala sau cumulata fata de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actioneaza în mod concertat depaseste 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai putin creantele la data încheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an, depasind aceeasi valoare, se aproba în prealabil de adunarea generala extraordinara a actionarilor.
(3) În cazul nerespectarii prevederilor alin.(1) si (2), oricare dintre actionari poate solicita instantei judecatoresti anularea actului juridic încheiat si urmarirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societatii.
Art.242.- Actionarii unei societati admise la tranzactionare, care nu sunt de acord cu hotarârile luate de adunarea generala cu privire la fuziuni sau divizari, care implica alocarea de actiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, au dreptul de a se retrage din societate si de a obtine de la aceasta contravaloarea actiunilor, potrivit art.133 din Legea nr.31/1990.
Art.243.- (1) Accesul actionarilor îndreptatiti sa participe, la data de referinta, la adunarea generala a actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, în cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice si a actionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezinta.
(2) Împiedicarea accesului unui actionar ce îndeplineste conditiile legii de a participa la adunarea generala a actionarilor da dreptul oricarei persoane interesate sa ceara în justitie anularea hotarârii adunarii generale a actionarilor.
(3) Reprezentarea actionarilor în adunarea generala a actionarilor se va putea face si prin alte persoane decât actionarii, cu exceptia administratorilor, pe baza de procura speciala, potrivit reglementarilor C.N.V.M.
(4) Convocarea adunarii generale, la cererea actionarilor semnificativi ai societatii, se va face în mod obligatoriu de catre administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulata.
(5) Cu minimum 5 zile înaintea adunarii generale a actionarilor, societatea va pune la dispozitia actionarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informatiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi.
(6) Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea generala a actionarilor, astfel încât aceasta sa fie tinuta, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o luna de la data cererii.
TITLUL VII
ABUZUL PE PIAtA(
ABUZUL PE PIAtA(
Art.244.- (1) Prin informatie privilegiata se întelege o informatie de natura precisa care nu a fost facuta publica, care se refera în mod direct sau indirect la unul sau mai multi emitenti ori la unul sau mai multe instrumente financiare, si care, daca ar fi transmisa public, ar putea avea un impact semnificativ asupra pretului acelor instrumente financiare, sau asupra pretului instrumentelor financiare derivate cu care se afla în legatura.
(2) Atunci când se refera la instrumente financiare derivate pe marfuri, „informatia privilegiata” înseamna informatia de natura precisa care nu a fost facuta public si care se refera direct sau indirect la instrumentele financiare derivate si pe care participantii pe pietele pe care se tranzactioneaza respectivele instrumente financiare derivate se asteapta sa o primeasca, în conformitate cu practicile de piata acceptate.
(3) Practicile de piata acceptate se refera la practicile utilizate în cadrul uneia sau a mai multor piete si care sunt agreate de C.N.V.M., în conformitate cu procedurile comunitare.
(4) Pentru persoanele raspunzatoare de executarea ordinelor privind tranzactionarea instrumentelor financiare, „informatia privilegiata” înseamna, totodata, informatia de natura precisa, transmisa de un client în legatura cu ordinele sale care nu au fost înca executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai multi emitenti ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informatie care, daca ar fi facuta public, ar putea avea efecte semnificative asupra pretului respectivelor instrumente financiare sau asupra pretului instrumentelor financiare derivate cu care se afla în legatura.
(5) Manipularea pietei înseamna:
a) tranzactii sau ordine de tranzactionare:
1. care dau sau ar putea da semnale false sau care induc în eroare în legatura cu cererea, oferta sau pretul instrumentelor financiare;
2. care mentin, prin actiunea uneia sau a mai multor persoane actionând împreuna, pretul unuia sau al mai multor instrumente financiare, la un nivel anormal ori artificial;
b) tranzactii sau ordine de tranzactionare care presupun procedee fictive sau orice alta forma de înselaciune;
c) diseminarea de informatii prin mass-media, inclusiv internet sau prin orice alta modalitate, care da sau ar putea sa dea semnale false sau care induc în eroare asupra instrumentelor financiare, inclusiv diseminarea zvonurilor si stirilor false sau care induc în eroare, în conditiile în care persoana care a diseminat informatia stia sau trebuia sa stie ca informatia este falsa sau induce în eroare. Referitor la jurnalisti, în exercitarea profesiunii lor, diseminarea informatiilor va fi luata în considerare tinându-se cont de regulile care reglementeaza activitatea acestora, exceptie facând persoanele care utilizeaza aceste informatii în scopul obtinerii, directe sau indirecte, de avantaje sau profituri.
(6) Fac exceptie de la prevederile alin.(5) lit.a) persoanele care executa tranzactii sau emit ordine de tranzactionare si dovedesc ca motivele sunt legitime si, totodata, aceste tranzactii sau ordine de tranzactionare sunt în conformitate cu practicile de piata acceptate pe respectiva piata reglementata.
(7) În sensul prevederilor alin.(5), fara ca enumerarea sa fie limitativa, urmatoarele situatii sunt considerate operatiuni de manipulare a pietei:
a) actiunea unei persoane sau a unor persoane, care actioneaza în mod concertat pentru a-si asigura o pozitie dominanta asupra cererii de instrumente financiare, având ca efect fixarea, directa sau indirecta, a pretului de vânzare sau cumparare ori crearea altor conditii incorecte de tranzactionare;
b) vânzarea sau cumpararea de instrumente financiare la momentul închiderii pietei, cu scopul inducerii în eroare a investitorilor care actioneaza pe baza preturilor de închidere;
c) beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau traditionale, prin exprimarea unei opinii în legatura cu instrumentul financiar sau indirect în legatura cu emitentul acestuia, în conditiile în care instrumentul era deja detinut si s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument fara a fi facut în acelasi timp public acel conflict de interese, într-o maniera corecta si eficienta.
Art.245.- (1) Se interzice oricarei persoane care detine informatii privilegiate sa utilizeze respectivele informatii pentru dobândirea sau înstrainarea ori pentru intentia de dobândire sau înstrainare, pe cont propriu sau pe contul unei terte persoane, direct ori indirect de instrumente financiare la care aceste informatii se refera.
(2) Prevederile alin.(1) se aplica oricarei persoane care detine informatii privilegiate:
a) în calitatea sa de membru al consiliului de administratie sau al structurilor manageriale sau de supraveghere ale emitentului;
b) ca urmare a detinerilor acesteia la capitalul social al emitentului;
c) prin exercitarea functiei, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;
d) în mod ilegal sau fraudulos urmare a activitatilor infractionale.
(3) În conditiile în care persoana mentionata la alin.(1) este persoana juridica, interdictia se va aplica si persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare a tranzactiei pe contul respectivei persoane juridice.
(4) Prevederile alin.(1) – (3) nu se vor aplica tranzactiilor efectuate, în conditiile în care persoana angajata în astfel de tranzactii avea o obligatie contractuala de a dobândi sau înstraina instrumente financiare, iar acest contract a fost încheiat înainte ca persoana respectiva sa detina informatii privilegiate.
Art.246.- Se interzice oricarei persoane, subiect al interdictiei prevazute la art.245 sa:
a) dezvaluie informatii privilegiate oricaror altor persoane, exceptând situatia în care dezvaluirea a fost facuta în exercitarea normala a activitatii, profesiei sau sarcinilor de serviciu;
b) recomande unei persoane, pe baza unor informatii privilegiate, sa dobândeasca sau sa înstraineze instrumentele financiare la care se refera acele informatii.
Art.247.- Prevederile art.245 si art.246 se aplica oricaror altor persoane care detin informatii privilegiate, în conditiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi trebuit sa cunoasca faptul ca acele informatii sunt privilegiate.
Art.248.- Este interzis oricarei persoane fizice sau juridice sa se angajeze în activitati de manipulare a pietei.
Art.249.- Operatorii de piata vor adopta dispozitii structurale, în scopul prevenirii si detectarii practicilor de manipulare a pietei.
Art.250.- (1) Persoanele exercitând functii de conducere în cadrul unui emitent de instrumente financiare, precum si, acolo unde este cazul, persoanele cu care acestea se afla în relatii apropiate, au obligatia sa notifice C.N.V.M. operatiunile efectuate în contul lor, care se refera la actiuni ale respectivului emitent la instrumente financiare derivate sau la alte instrumente financiare asociate acestora.
(2) Persoanele care produc sau distribuie studii privind instrumente financiare sau emitentii de instrumente financiare, precum si persoanele care produc sau disemineaza alte informatii prin care recomanda sau sugereaza strategii de investitii utilizând mijloace de informare în masa trebuie sa se asigure ca astfel de informatii sunt corect prezentate. Aceste persoane vor indica natura interesului lor sau eventualele conflicte de interese care privesc instrumentele financiare pentru care se fac acele studii.
(3) Orice persoana implicata profesional în tranzactii cu instrumente financiare, care are motive rezonabile sa considere ca o tranzactie se desfasoara în baza unor informatii privilegiate sau ca aceasta ar putea constitui o actiune de manipulare a pietei, va notifica, fara întârziere, C.N.V.M.
(4) Institutiile publice care disemineaza statistici ce pot influenta semnificativ pietele trebuie sa difuzeze aceste informatii într-o maniera echitabila, corecta si transparenta.
Art.251.- Interdictiile prevazute în acest titlu nu se vor aplica tranzactiilor desfasurate în contextul politicilor monetare si valutare sau a celei aferente datoriei publice, exercitate de catre autoritatile competente din România, din statele membre, de catre Banca Centrala Europeana sau de catre persoanele care actioneaza în numele acestor autoritati.
Art.252.- Interdictiile prevazute în acest titlu nu se vor aplica în cazul tranzactiilor cu propriile actiuni din cadrul programelor de rascumparare sau în cazul tranzactiilor care au ca obiectiv stabilitatea unui instrument financiar si care sunt executate cu respectarea reglementarilor C.N.V.M.
Art.253.- (1) Prevederile prezentului titlu se vor aplica oricarui instrument financiar admis la tranzactionare pe o piata reglementata din România sau dintr-un stat membru ori pentru care a fost înregistrata o cerere de admitere la tranzactionare, indiferent daca tranzactia a avut loc sau nu în cadrul respectivei piete reglementate.
(2) Prevederile art.245 – art.247 se vor aplica, de asemenea, oricarui alt instrument financiar care nu a fost admis la tranzactionare pe o piata reglementata din România sau dintr-un stat membru, dar a carui valoare depinde de un instrument financiar care îndeplineste conditiile de la alin (1).
(3) Interdictiile si dispozitiile prevazute în prezentul titlu se vor aplica:
a) operatiunilor derulate în România sau în strainatate cu instrumente financiare care sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata situata sau operând în România sau pentru care exista o cerere de admitere la tranzactionare pe respectiva piata;
b) operatiunilor derulate în România cu instrumente financiare care sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata din România sau dintr-un stat membru sau pentru care exista o cerere de admitere la tranzactionare pe o astfel de piata.
Art.254.- (1) C.N.V.M. este singura autoritate competenta care va asigura aplicarea prevederilor prezentului titlu.
(2) C.N.V.M. exercita atributiile sale de supraveghere, investigare si control:
a) direct pentru atributiile prevazute la art.255 lit.a), c), d) si h);
b) în colaborare cu alte entitati ale pietei, pentru atributiile prevazute la art.255 lit.f);
c) în colaborare cu alte organisme abilitate, cum ar fi: Parchetul de pe lânga Înalta Curte de Casatie si Justitie, oficiul registrului comertului, Politia, pentru atributiile prevazute la art.255 lit.b), e) si g).
(3) Prevederile alin.(1) si (2) intra sub incidenta secretului de serviciu.
Art.255.- În exercitarea atributiilor ce-i revin, C.N.V.M. are cel putin urmatoarele drepturi:
a) acces la orice document sub orice forma ar fi, si primirea unei copii;
b) solicitarea de informatii, de la orice persoana, incluzându-se aici si acele persoane care sunt implicate succesiv în transmiterea de ordine sau desfasoara operatiuni pe piata, precum si superiorii acestora. În aceasta situatie, C.N.V.M are dreptul de a audia o asemenea persoana;
c) efectuarea de inspectii la fata locului;
d) solicitarea înregistrarilor telefonice privind transmiterea de ordine sau a altor date existente;
e) solicitarea încetarii oricarei activitati care este contrara prevederilor prezentei legi;
f) suspendarea tranzactiilor cu instrumentele financiare respective;
g) solicitarea autoritatilor judiciare competente de a institui masuri asiguratorii asupra activelor persoanelor care se fac vinovate de încalcarea prezentei legi;
h) interzicerea exercitarii temporare a activitatii profesionale.
Art.256.- (1) C.N.V.M. poate dispune masuri corespunzatoare si poate aplica sanctiuni administrative persoanelor responsabile de încalcarea dispozitiilor prezentului titlu si a prevederilor adoptate pentru implementarea acestuia.
(2) C.N.V.M. va emite instructiuni, în conformitate cu procedurile comunitare, cu privire la conditiile tehnice privind aplicarea dispozitiilor art.226 alin.(1), (3), (4), (5) si (7) si ale art.250 alin.(1) – (3).
Art.257.- C.N.V.M. poate impune sanctiuni oricarei persoane fizice sau juridice, care nu coopereaza, în conformitate cu prevederile art.254 alin.(2) si art.255.
TITLUL VIII
AUDITUL FINANCIAR
AUDITUL FINANCIAR
Art.258.- (1) Situatiile financiar-contabile si cele privind operatiunile oricarei entitati supuse autorizarii, supravegherii si controlului C.N.V.M., conform prevederilor prezentei legi, vor fi elaborate în conformitate cu cerintele specifice stabilite de Ministerul Finantelor Publice si cu reglementarile C.N.V.M. si vor fi auditate de persoane fizice sau juridice, persoane active, membre ale Camerei Auditorilor Financiari din România.
(2) Modul de aplicare a prevederilor prezentului titlu se va stabili în baza unui protocol încheiat între C.N.V.M. si Camera Auditorilor Financiari din România.
Art.259.- (1) Auditorul financiar:
a) întocmeste un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;
b) întocmeste, în termen de 30 de zile, pe baza informatiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar si cu cadrul de raportare definit prin standardele internationale de contabilitate si prin reglementarile C.N.V.M. referitoare la operatiunile reclamate de actionarii reprezentând cel putin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligati sa furnizeze auditorilor toate informatiile solicitate. Raportul suplimentar va fi facut public pe website-ul C.N.V.M.
c) furnizeaza servicii suplimentare, în conditiile respectarii principiului independentei.
(2) Daca administratorii si auditorii prevazuti la alin.(1) lit.b) nu dau curs solicitarii în termenul prevazut sau daca raportul publicat nu cuprinde informatiile din cadrul de raportare, actionarii se vor putea adresa instantei din raza teritoriala unde îsi are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire si prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul sa fie înaintat instantei si comunicat partilor, iar opinia auditorului financiar sau a expertului sa fie publicata în Buletinul C.N.V.M.
Art.260.- (1) Auditorii financiari sunt obligati sa raporteze, fara sa vina în contradictie cu prevederile din Codul privind conduita etica si profesionala si Standardele de Audit Financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legatura cu activitatea entitatilor reglementate de care au luat cunostinta în exercitarea atributiilor lor specifice si care:
a) constituie o încalcare semnificativa a actelor normative ce reglementeaza conditiile de autorizare si functionare a entitatii reglementate auditate;
b) este de natura sa afecteze continuitatea activitatii entitatii reglementate auditate;
c) poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimarii unei opinii sau a unei opinii contrare.
(2) Auditorii financiari sunt obligati sa raporteze, de îndata, C.N.V.M. orice fapt sau act din cele prevazute la alin.(1), de care au luat la cunostinta pe parcursul efectuarii auditului, în legatura cu o entitate controlata de entitatea auditata, astfel cum se defineste la art.2 pct.16 lit.b).
(3) Auditorii financiari, la solicitarea scrisa a C.N.V.M., au obligatia:
a) sa înainteze C.N.V.M. orice raport sau document ce a fost adus la cunostinta entitatii auditate;
b) sa înainteze C.N.V.M. o declaratie care sa indice motivele de încetare a contractului de audit indiferent de natura acestora;
c) sa înainteze C.N.V.M. orice raport sau document cuprinzând observatiile care au fost aduse la cunostinta conducerii entitatii auditate.
(4) Îndeplinirea cu buna-credinta de catre auditorul financiar a obligatiei de a informa C.N.V.M., în conformitate cu alin.(1) si (2), nu constituie o încalcare a obligatiei de pastrare a secretului profesional care revine acestuia potrivit legii/codului etic sau clauzelor contractuale, neputând atrage raspunderea auditorului financiar în cauza.
Art.261.- C.N.V.M. are obligatia sa asigure confidentialitatea informatiilor primite, în conformitate cu prevederile art.260, cu exceptia celor care sunt de natura penala.
Art.262.- C.N.V.M. poate cere în scris auditorilor financiari ai societatilor admise la tranzactionare pe o piata reglementata sau ai societatilor ce ofera valori mobiliare publicului sau care solicita admiterea la tranzactionare sa furnizeze toate informatiile necesare.
Art.263.- (1) Pentru deficientele semnificative constatate în activitatea profesionala desfasurata de un auditor financiar, în legatura cu entitati supuse autorizarii, controlului si supravegherii C.N.V.M., aceasta va sesiza Camera Auditorilor Financiari din România (CAFR) si va solicita adoptarea masurilor corespunzatoare, potrivit reglementarilor în vigoare.
TITLUL IX
MA(SURI DE ADMINISTRARE SPECIALA( sI LICHIDAREA ADMINISTRATIVA(
MA(SURI DE ADMINISTRARE SPECIALA( sI LICHIDAREA ADMINISTRATIVA(
Capitolul I
Dispozitii generale
Dispozitii generale
Art.264.- (1) C.N.V.M. instituie masuri de administrare speciala în situatia în care constata ca o entitate autorizata se afla în situatia de a deveni insolvabila sau în situatia în care oricare dintre administratorii, directorii executivi sau auditorii acesteia se fac vinovati de:
a) încalcarea prevederilor prezentei legi ori a reglementarilor emise de C.N.V.M., care a produs sau poate produce prejudicii importante sau care pune în pericol buna functionare a pietei de capital;
b) încalcarea oricarei conditii sau restrictii prevazute în autorizatia de functionare;
c) administrarea necorespunzatoare a instrumentelor financiare si fondurilor apartinând investitorilor.
(2) În situatia constatarii unor disfunctionalitati majore, C.N.V.M. va putea solicita dizolvarea consiliului de administratie al entitatilor autorizate.
Capitolul II
Administrarea speciala a entitatilor autorizate de C.N.V.M.
Administrarea speciala a entitatilor autorizate de C.N.V.M.
Art.265.- (1) Administrarea speciala va fi realizata de o persoana fizica sau juridica specializata, numita de C.N.V.M.
(2) Decizia privind instituirea administrarii speciale va fi publicata în Buletinul C.N.V.M. si în 2 cotidiane de difuzare nationala.
Art.266.- (1) Administratorul special preia integral atributiile consiliului de administratie al entitatii autorizate supuse regimului de administrare speciala.
(2) Administratorul special stabileste masuri pentru conservarea activelor si încasarea creantelor în interesul investitorilor si al altor creditori.
(3) Pe perioada aplicarii administrarii speciale se suspenda dreptul de vot al actionarilor, în ceea ce priveste numirea si revocarea administratorilor, dreptul la dividende al actionarilor, activitatea consiliului de administratie si a auditorilor interni, precum si dreptul la remunerare al acestora.
Art.267.- (1) În termen de maximum 60 de zile de la numire, administratorul special prezinta C.N.V.M. un raport scris cu privire la situatia financiara a entitatii autorizate si anexeaza documente referitoare la evaluarea activelor si pasivelor, situatia recuperarii creantelor, costul mentinerii activelor si situatia lichidarii debitelor.
(2) În termen de 15 zile de la primirea raportului administratorului special, C.N.V.M. va decide, daca este cazul, asupra prelungirii activitatii administratorului special, pe o perioada limitata.
(3) În situatia prelungirii activitatii, administratorul special va prezenta, lunar, C.N.V.M. evaluarea situatiei financiare a respectivei entitati autorizate.
Art.268.- (1) Daca C.N.V.M. constata, pe baza raportului administratorului special, ca entitatile autorizate s-au redresat din punct de vedere financiar si se încadreaza în cerintele de supraveghere prudentiala, conform reglementarilor C.N.V.M., masurile de administrare speciala vor înceta.
(2) Decizia privind încetarea activitatii administratiei speciale va fi publicata în conformitate cu art.265 alin.(2).
Art.269.- (1) În situatia în care nu sunt îndeplinite conditiile prevazute la art.268, iar C.N.V.M. nu decide asupra prelungirii activitatii administratorului special, autorizatia de functionare a entitatii reglementate va fi retrasa, C.N.V.M. având la dispozitie fie posibilitatea initierii procedurii lichidarii administrative, fie sesizarea instantei competente în vederea declansarii procedurii reorganizarii judiciare si a falimentului.
În cazul initierii procedurii reorganizarii judiciare si a falimentului nu este necesara întrunirea conditiilor prevazute de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, cu modificarile si completarile ulterioare.
În cazul initierii procedurii reorganizarii judiciare si a falimentului nu este necesara întrunirea conditiilor prevazute de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Instanta competenta sa solutioneze cererea C.N.V.M. de initiere a procedurii reorganizarii judiciare si a falimentului entitatilor autorizate este tribunalul în circumscriptia caruia se afla sediul respectivei entitati.
(3) Prevederile Ordonantei Guvernului nr.10/2004 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului insitutiilor de credit în masura compatibilitatii lor, se aplica si entitatilor autorizate supuse administrarii speciale si carora C.N.V.M. le-a retras autorizatia. Sintagma institutia de credit debitoare din actul normativ mentionat se refera la entitati autorizate de C.N.V.M., iar cea privind Banca Nationala a României se refera la C.N.V.M.
(4) În întelesul prezentului capitol, insolvabiltatea reprezinta acea stare a entitatii autorizate, aflata în una dintre urmatoarele situatii:
a) incapacitatea vadita de plata a datoriilor exigibile din disponibilitatile banesti proprii;
b) retragerea autorizatiei entitatii reglementate, în conformitate cu prezenta lege si reglementarile C.N.V.M., ca urmare a imposibilitatii de redresare financiara a entitatii autorizate aflate în administrare speciala.
(5) Desemnarea lichidatorului de catre tribunal se va face cu acordul C.N.V.M.
(6) În îndeplinirea atributiilor lor, care implica aplicarea unor reglementari emise de C.N.V.M., tribunalul, judecatorul-sindic si lichidatorul pot cere si opinia C.N.V.M., în calitatea sa de autoritate de reglementare si supraveghere a pietei de capital.
(7) Procedura falimentului va fi închisa atunci când judecatorul-sindic a aprobat raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea entitatii autorizate aflate în faliment au fost distribuite si fondurile nereclamate au fost depuse la Trezoreria Statului. În urma unei cereri a judecatorului-sindic, tribunalul va da o hotarâre de închidere a procedurii reorganizarii judiciare si a falimentului. Hotarârea va fi comunicata, în scris si/sau prin presa, în cel putin 2 cotidiane de circulatie nationala, tuturor creditorilor debitorului, oficiului registrului comertului, C.N.V.M. si lichidatorului. Eventualele sume ramase vor fi virate la bugetul de stat dupa o perioada de 5 ani.
Capitolul III
Lichidarea administrativa
Lichidarea administrativa
Art.270.- (1) În situatia în care C.N.V.M. decide lichidarea administrativa, aceasta se va realiza conform procedurii stabilite de legislatia aplicabila dizolvarii si lichidarii societatilor comerciale si de reglementarile C.N.V.M.
(2) Lichidatorul, în cadrul procedurii lichidarii administrative, va fi numit de C.N.V.M.
TITLUL X
RA(SPUNDERI sI SANCtIUNI
RA(SPUNDERI sI SANCtIUNI
Art.271.- Încalcarea dispozitiilor prezentei legi si a reglementarilor adoptate în aplicarea acesteia se sanctioneaza administrativ, disciplinar, contraventional sau penal, dupa caz.
Art.272.- Constituie contraventii urmatoarele fapte:
a) încalcarea prevederilor prezentei legi ori ale reglementarilor emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei legi;
b) desfasurarea fara autorizatie sau cu încalcarea oricarei conditii sau restrictii prevazute în autorizatie, a oricaror activitati sau operatiuni pentru care prezenta lege sau reglementarile C.N.V.M impun autorizarea;
c) nerespectarea regulilor prudentiale si de conduita;
d) nerespectarea masurilor stabilite prin actele de control sau în urma acestora;
e) nerespectarea obligatiilor de auditare a situatiilor financiare sau auditarea lor de persoane neautorizate.
Art.273.- (1) Savârsirea contraventiilor prevazute la art.272 se sanctioneaza cu:
a) avertisment;
b) amenda;
c) sanctiuni contraventionale complementare, aplicate dupa caz:
1. suspendarea autorizatiei;
2. retragerea autorizatiei;
3.interzicerea temporara a desfasurarii unor activitati si servicii ce cad sub incidenta prezentei legi.
(2) C.N.V.M. poate face publica orice masura sau sanctiune impusa pentru nerespectarea prevederilor prezentei legi si ale reglementarilor adoptate în aplicarea acesteia, cu exceptia situatiilor care, prin difuzare publica, ar pune în pericol functionarea în conditii normale a pietei sau ar aduce prejudicii deosebite partilor implicate.
Art.274 .- (1) Savârsirea contraventiilor prevazute la art.272 se constata de catre persoanele fizice, împuternicite în acest scop de catre C.N.V.M., care exercita atributii privind supravegherea, investigarea si controlul respectarii dispozitiilor legale si ale reglementarilor aplicabile pietei de capital.
(2) La primirea actelor de constatare ale agentilor sai, C.N.V.M. poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de masuri conservatorii si/sau audierea persoanelor vizate, respectiv sanctionarea faptelor controlate.
Art.275 .- (1) La individualizarea sanctiunii se va tine seama de circumstantele personale si reale ale savârsirii faptei si de conduita faptuitorului.
(2) În cazul savârsirii de catre o persoana, în mod repetat în decurs de 3 ani, a unei contraventii, sau de catre o persoana care a fost sanctionata în ultimii 3 ani si pentru care nu a intervenit prescriptia, sanctiunea stabilita va fi aplicata cumulativ cu maximul amenzii pentru ultima contraventie savârsita.
(3) În cazul constatarii savârsirii a doua sau mai multe contraventii, se aplica sanctiunea cea mai mare, majorata cu pâna la 50%, dupa caz.
Art. 276.- Limitele amenzilor se stabilesc dupa cum urmeaza:
a) între 0,5% si 5% din capitalul social varsat în functie de gravitatea faptei savârsite, pentru persoanele juridice;
b) între 5.000.000 lei si 500.000.000 lei, pentru persoanele fizice, acestea putându-se actualiza prin ordin al presedintelui C.N.V.M.;
c) între jumatate si totalitatea valorii tranzactiei realizate cu savârsirea faptelor prevazute la art.245-248 din titlul VII.
Art.277.- (1) C.N.V.M. poate aplica sanctiuni persoanelor fizice carora, în calitate de administratori, reprezentanti legali sau exercitând de jure sau de facto functii de conducere, ori exercitând cu titlu profesional activitati reglementate de prezenta lege, le este imputabila respectiva contraventie pentru ca, desi puteau si trebuiau sa previna savârsirea ei, nu au facut-o.
(2) Persoanele fizice prevazute la alin.(1) sunt tinute si la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contraventie. Daca fapta este imputabila mai multor persoane, acestea sunt tinute solidar la repararea prejudiciului cauzat.
Art.278.- Termenul de prescriptie a constatarii de aplicare si de executare a sanctiunii contraventionale este de 3 ani.
Art.279.- (1) Savârsirea cu intentie a faptelor prevazute la art.237 alin.(3), art.245-248 constituie infractiune si se pedepseste cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani sau cu amenda, în limitele prevazute la art.276 lit.c), si cu pedeapsa accesorie a interdictiei prevazute la art.273 alin.(1) lit.c) pct.3.
(2) Constituie infractiune si se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amenda, în limitele prevazute la art.276 lit.c), accesarea cu intentie de catre persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzactionare, de depozitare sau de compensare-decontare.
Art.280.- În ceea ce priveste procedura de stabilire si constatare a contraventiilor, precum si de aplicare a sanctiunilor, prevederile prezentei legi deroga de la dispozitiile Ordonantei Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contraventiilor, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr.180/2002, cu modificarile si completarile ulterioare.
TITLUL XI
DISPOZItII TRANZITORII sI FINALE
DISPOZItII TRANZITORII sI FINALE
Art.281.- (1) C.N.V.M va stabili, prin regulament perioada în care entitatea reglementata de catre aceasta trebuie sa se încadreze în prevederile prezentei legi, perioada care nu va depasi 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
(2) Autorizatiile emise entitatilor reglementate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi îsi pastreaza valabilitatea. Entitatile reglementate sunt obligate ca, pâna la termenul prevazut la alin.(1), sa depuna modificari si/sau completari ale documentelor care au stat la baza acordarii autorizatiilor, în scopul încadrarii în prevederile prezentei legi si al înregistrarii acestora în Registrul C.N.V.M.
Art.282.- (1) Cererile de autorizare nesolutionate si care nu sunt conforme cu prevederile legii trebuie retrase sau completate, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
(2) Nerespectarea prevederilor alin.(1) atrage respingerea cererii.
Art.283.- (1) În cazul dobândirii sau majorarii unei participatii la capitalul social al unei entitati reglementate, efectuata cu încalcarea prevederilor legale si a reglementarilor emise în aplicarea prezentei legi, drepturile de vot aferente respectivei detineri sunt suspendate de drept. Actiunile respective se iau în considerare la stabilirea cvorumului necesar adunarii generale a actionarilor.
(2) C.N.V.M. va dispune actionarilor respectivi sa-si vânda, în termen de 3 luni, actiunile aferente participatiei în legatura cu care C.N.V.M. nu si-a exprimat acordul. Dupa expirarea acestui termen, daca actiunile nu au fost vândute, C.N.V.M. dispune entitatii reglementate anularea actiunilor respective, emiterea unor noi actiuni purtând acelasi numar si vânzarea acestora, urmând ca pretul încasat din vânzare sa fie consemnat la dispozitia dobânditorului initial, dupa retinerea cheltuielilor ocazionate de vânzare.
(3) Consiliul de administratie al entitatii reglementate este raspunzator de îndeplinirea masurilor necesare pentru anularea actiunilor, potrivit alin.(2), si vânzarea actiunilor nou-emise.
(4) Daca din lipsa de cumparatori vânzarea nu a avut loc sau s-a realizat numai o vânzare partiala a actiunilor nou-emise, entitatea reglementata va proceda, de îndata, la reducerea capitalului social, cu diferenta dintre capitalul social înregistrat si cel detinut de actionarii cu drept de vot.
Art.284.- (1) Înfiintarea depozitarului central va avea loc în termenul prevazut la art.281 alin.(1).
(2) Entitatile care presteaza servicii de registru sunt obligate sa puna la dispozitia depozitarului central registrele societatilor tranzactionate pe pietele reglementate sau în cadrul sistemelor alternative de tranzactionare. Termenele si procedurile vor fi stabilite prin reglementari emise de C.N.V.M.
(3) Prin derogare de la prevederile art.124, art.143, art.146 si art.157, pâna la împlinirea termenului stipulat la alin.(1), Bursa de Valori Bucuresti poate sa desfasoare activitati de compensare, decontare, depozitare si registru, precum si orice alte activitati auxiliare referitoare la valorile mobiliare si instrumentele financiare, prin departamente specializate, independente de activitatea de tranzactionare.
Art.285.- (1) Prin derogare de la prevederile titlului II cap.1 si 3 din Legea nr.31/1990, începând cu data adunarii generale a Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, care hotaraste transformarea Bursei de Valori Bucuresti în societate comerciala pe actiuni, patrimoniul Bursei de Valori Bucuresti devine patrimoniul S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A.
(2) Pâna la data întrunirii adunarii generale a Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, mentionate la alin.(1), Bursa de Valori Bucuresti va proceda la inventarierea si reevaluarea patrimoniului. O parte din activul patrimonial reevaluat se va transforma în capitalul social al S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A., care va fi repartizat în cote egale, între membrii Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, înregistrati la data adunarii generale a Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, mentionate la alin.(1).
(3) S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A. reprezinta continuatorul si succesorul legal în drepturi si obligatii al Bursei de Valori Bucuresti, pastrând aceeasi denumire.
(4) La data adunarii generale a Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, mentionate la alin. (1), comitetul Bursei de Valori Bucuresti devine Consiliul de administratie al S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A., având aceeasi componenta; membrii comitetului Bursei de Valori Bucuresti devin membri ai Consiliului de administratie al S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A., pâna la expirarea mandatului lor sau pâna la urmatoarea adunare generala a actionarilor, daca perioada mandatului a fost depasita.
(5) Comitetul Bursei de Valori Bucuresti va desemna o persoana împuternicita sa efectueze formalitatile de înregistrare si înmatriculare a S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A., pâna la data întrunirii adunarii generale a Asociatiei Bursei de Valori Bucuresti, mentionate la alin.(1).
(6) La data înregistrarii S.C. Bursa de Valori Bucuresti – S.A. la oficiul registrului comertului, Asociatia Bursei de Valori Bucuresti se desfiinteaza de drept.
Art.286.- (1) Prin derogare de la Legea nr.31/1990, în ceea ce priveste actiunile S.I.F. emise în conformitate cu art.4 din Legea nr.133/1996, aflate în proprietatea detinatorilor initiali, depasirea limitei stabilite de prevederile art.103 din Legea nr.31/1990 se poate face numai prin decizia S.A.I. sau a consiliului de administratie, cu aprobarea C.N.V.M. si în conformitate cu reglementarile emise de aceasta.
(2) Actiunile dobândite în conditiile alin.(1) pot fi folosite, pe baza hotarârii consiliului de administratie, cu avizul C.N.V.M., în scopul diminuarii capitalului social sau al regularizarii cursului actiunilor proprii pe piata de capital.
(3) Prin derogare de la Legea nr.31/1990, modificarile ce vor fi efectuate la actele constitutive ale S.I.F.-urilor, pentru încadrarea acestora în prevederile prezentei legi, vor fi înregistrate la oficiul registrului comertului, în baza hotarârii consiliului de administratie sau a S.A.I., dupa caz, ulterior obtinerii autorizatiei prealabile emise de C.N.V.M.
(4) S.I.F.-urile au obligatia sa se încadreze în prevederile prezentei legi, în termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
(5) În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, registrele independente au obligatia înserierii si numerotarii tuturor actiunilor emise de S.I.F.-uri.
(6) Consiliile de administratie ale S.I.F.-urilor sunt obligate sa convoace, în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 si ale alin.(5) al prezentului articol, adunarile generale extraordinare ale actionarilor, în scopul modificarii actelor constitutive potrivit prevederilor prezentei legi, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a acesteia.
Art.287.- S.C. Bursa Monetar-Financiara si de Marfuri – S.A. Sibiu, S.C. Bursa Româna de Marfuri – S.A., precum si societatile de brokeraj ale membrilor actionari ai celor doua burse, au obligatia sa se încadreze în prevederile prezentei legi, în termen de maximum 18 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
Art.288.- (1) Prevederile urmatoarelor articole vor intra în vigoare la momentul aderarii României la Uniunea Europeana:
a) art.37 – art.43;
b) art.111, art.112 si art.113 alin.(1);
c) art.124 alin.(4);
d) art.192.
(2) Pâna la data aderarii României la Uniunea Europeana, entitatile având sediul în statele membre vor putea desfasura activitati reglementate de prezenta lege, fara eliberarea unei autorizatii în conditii de reciprocitate, în baza acordurilor de cooperare încheiate de C.N.V.M. cu autoritatile competente din statele membre de origine. Supravegherea acestor entitati se va realiza în conditiile prevazute în acordurile respective.
(3) C.N.V.M. va informa Comisia Europeana:
a) cu privire la autorizarea oricarei societati care este filiala unei societati-mama, conform art.2 alin.(1) pct.6 si 27, aflate sub jurisdictia unui stat nemembru, precum si cu privire la structura grupului din care societatea-mama respectiva face parte;
b) ori de câte ori societatea-mama mentionata la lit.a) dobândeste o pozitie în cadrul unei societati autorizate de C.N.V.M., care ar deveni astfel filiala respectivei societati-mama;
c) cu privire la orice dificultati întâmpinate de societatile autorizate de C.N.V.M., care intentioneaza sa se stabileasca sau sa presteze servicii într-un stat nemembru.
(4) C.N.V.M. va transmite Comisiei Europene, la solicitarea acesteia, informatii cu privire la:
a) orice cerere de autorizare a oricarei societati care este filiala unei societati-mama, conform art.2 alin.(1) pct.6 si 27, aflate sub jurisdictia statului nemembru indicat;
b) orice notificare prin care C.N.V.M. este informata, în conformitate cu art.18 alin.(2) si art.61, ca societatea-mama mentionata la lit.a) îsi propune sa dobândeasca o pozitie în cadrul unei societati autorizate de C.N.V.M., astfel încât aceasta din urma sa devina filiala respectivei societati-mama.
(5) Entitatile din statele nemembre care desfasoara în România activitati reglementate de prezenta lege nu vor beneficia de un tratament mai favorabil comparativ cu cel aplicat entitatilor din statele membre.
Art.289.- (1) Anexa la Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.226 din 4 aprilie 2002, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr.514/2002, se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:
1. La articolul 1, alineatul (3) va avea urmatorul cuprins:
„(3) La cerere, C.N.V.M. raporteaza Comisiilor pentru buget finante si banci ale Senatului si Camerei Deputatilor, Comisiei economice a Senatului si Comisiei pentru politica economica, reforma si privatizare a Camerei Deputatilor, asupra activitatii desfasurate, cu respectarea prevederilor legale privind informatiile confidentiale si cele clasificate.”
2. Articolul 6 va avea urmatorul cuprins:
„Art.6.- (1) C.N.V.M. poate participa la activitatea organizatiilor internationale de profil si poate deveni membra a acestor organizatii.
(2) C.N.V.M. va coopera cu autoritatile competente din statele membre si pe baza de reciprocitate cu autoritatile competente din statele nemembre ori de câte ori este necesar, în scopul îndeplinirii obligatiilor ce le revin, facând uz de puterile cu care a fost investita de lege.
(3) C.N.V.M. va acorda asistenta autoritatii competente din statele membre, în special în ce priveste schimbul de informatii si cooperarea în activitatile de investigare. Acest tip de asistenta include, fara a se limita la acestea:
a) furnizarea de informatii publice sau nesupuse publicitatii despre ori în legatura cu o persoana fizica sau juridica, subiect al reglementarii, supravegherii ori controlului C.N.V.M.;
b) furnizarea de copii ale înregistrarilor tinute de entitatile reglementate;
c) colaborari cu persoanele care detin informatii despre obiectul unei anchete.
(4) C.N.V.M. va emite reglementari privind procedura de cooperare cu autoritatile competente din statele membre, în conformitate cu legislatia comunitara în vigoare.”
3. La articolul 7, dupa alineatul (2) se introduc alineatele (21) si (22) cu urmatorul cuprins:
„(21) Obligatia de pastrare a secretului de serviciu nu poate fi opusa C.N.V.M. în exercitarea atributiilor sale prevazute de lege.
(22) Informatiile de natura secretului profesional primite de catre C.N.V.M. în exercitarea atributiilor sale pot fi utilizate numai în urmatoarele situatii:
a) în scopul verificarii respectarii conditiilor impuse pentru acordarea autorizatiei entitatilor reglementate, pentru facilitarea supravegherii, pe baze consolidate sau neconsolidate a desfasurarii activitatii entitatii reglementate, în special a cerintelor de adecvare a capitalului, a procedurilor contabile si administrative si a mecanismelor de asigurare a controlului intern;
b) în scopul impunerii de sanctiuni;
c) în cadrul plângerilor administrative si actiunilor intentate împotriva actelor individuale emise de C.N.V.M.”
4. La articolul 7, alineatul (15) va avea urmatorul cuprins:
” (15) Regulamentele si instructiunile emise de catre C.N.V.M. sunt aprobate prin ordin al presedintelui C.N.V.M. Ordinul de aprobare va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I. Textul integral al regulamentelor si instructiunilor aprobate va fi publicat pentru opozabilitate, în Buletinul C.N.V.M. ”
5. La articolul 11, alineatul (1) va avea urmatorul cuprins:
„Art.11.- (1) Membrii si angajatii care lucreaza sau care au lucrat la C.N.V.M., precum si reprezentantii si salariatii entitatilor carora C.N.V.M. le-a delegat una sau mai multe din prerogativele cu care a fost investita prin lege au obligatia sa respecte, în privinta informatiilor obtinute în cursul sau ca urmare a exercitarii atributiilor si care nu au devenit publice, regimul juridic aplicabil secretului de serviciu. În sensul prezentei legi, transmiterea de informatii în cadrul prevazut la art.6 alin.(2) si (3) nu reprezinta o încalcare a acestei obligatii.”
6. La articolul 13, dupa alineatul (3) se introduc alineatele (4) si (5) cu urmatorul cuprins:
„(4) Cota prevazuta la alin.(2) lit.a) si e) se aplica si sistemelor alternative de tranzactionare.
(5) Cota prevazuta la alin.(2) lit.b) se aplica si altor organisme de plasament colectiv, altele decât O.P.C.V.M.”
7. La articolul 14, dupa alineatul (3) se introduce alineatul (31) cu urmatorul cuprins:
„(31) În caz de necesitate, cheltuielile legate de organizarea si functionarea Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare vor fi finantate, partial sau integral, din bugetul de stat sau din fondurile speciale ale Guvernului.”
Art.290.- (1) Prezenta lege intra în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicarii ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.
(2) C.N.V.M. va emite reglementarile în aplicarea prezentei legi, în termen de maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
(3) Reglementarile emise de C.N.V.M. pâna la intrarea în vigoare a prezentei legi ramân în vigoare pâna la adoptarea noilor reglementari emise în temeiul acesteia, cu exceptia dispozitiilor contrare.
(4) Dispozitiile legislatiei referitoare la societatile comerciale sunt aplicabile entitatilor reglementate de prezenta lege, în masura în care nu contravin acesteia.
Art.291.- (1) La data intrarii în vigoare a prezentei legi se abroga:
a) Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.26/2002 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.229 din 5 aprilie 2002, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr.513/2002;
b) Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.27/2002 privind pietele reglementate de marfuri si instrumente financiare derivate, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.232 din 8 aprilie 2002, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr.512/2002;
c) Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.238 din 9 aprilie 2002, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr.525/2002, cu modificarile si completarile ulterioare;
d) art.2 alin.(4) si art.7 din Legea nr.133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietatii Private în societati de investitii financiare, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.273 din 1 noiembrie 1996, si art.4 alin.(3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.54/1998 pentru finalizarea procesului de privatizare cu titlu gratuit publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.503 din 28 decembrie 1998, aprobata cu modificari prin Legea nr.164/1999;
e) Ordonanta Guvernului nr.20/1998 privind constituirea si functionarea fondurilor cu capital de risc, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.41 din 30 ianuarie 1998;
f) art.162 alin.(1) din Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale, republicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.33 din 29 ianuarie 1998, cu modificarile si completarile ulterioare;
g) Ordonanta Guvernului nr.24/1993 privind reglementarea constituirii si functionarii fondurilor deschise de investitii si a societatilor de investitii ca institutii de intermediere financiara, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.210 din 30 august 1993, aprobata prin Legea nr.83/1994;
h) orice alte dispozitii contrare.
Prezenta lege transpune urmatoarele directive ale Uniunii Europene:
a) Directiva nr. 93/22/CEE privind serviciile de investitii în domeniul valorilor mobiliare cu modificarile ulterioare, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.141/11.06.1993;
b) Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.84/26.03.1997;
c) Directiva nr.85/611/CEE privind dispozitiile legale, reglementare si administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.375/31.12.1985, cu modificarile ulterioare;
d) Directiva nr. 98/26/CEE a Parlamentului European si a Consiliului privind caracterul definitiv al decontarii în sistemele de plati si de decontare a instrumentelor financiare, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.166/11.06.1998;
e) Directiva nr. 2003/71/CEE privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzactionare, care amendeaza Directiva 2001/34/CE, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.345/31.12.2003;
f) Directiva nr. 2001/34/CEE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficiala a bursei si informatiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.184/06.07.2001;
g) Directiva nr.2003/6/CEE privind abuzul pe piata, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.96/12.04.2003;
h) Directiva nr.2002/65/CEE privind prestarea serviciilor financiare la distanta, publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.271/09.10.2002;
i) Directiva nr.1993/6/CEE privind adecvarea capitalului firmelor de investitii si institutiilor de credit publicata în Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr.141/11.06.1993.
Aceasta lege a fost adoptata de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor articolului 75 si ale articolului 76 alineatul (1) din Constitutia României, republicata.
PRESEDINTELE CAMEREI DEPUTATILOR PREsEDINTELE SENATULUI
VALER DORNEANU NICOLAE VA(CA(ROIU
VALER DORNEANU NICOLAE VA(CA(ROIU
Bucuresti, 28 iunie 2004.
Nr. 297.
Nr. 297.
